公司声明

　1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、国金证券股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。

　2、发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　3、本次非公开发行股票数量不超过333,796,940股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　4、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月11日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.38元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

　5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

　6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司第九届董事会第九次会议与2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”。

　7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　释义

　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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　本预案中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　“十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重；积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》进一步指出要积极支持证券公司做优做强。鼓励证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力。2012年5月召开的全国证券公司创新发展研讨会指出，证券行业正处于历史最好的发展时期，证券行业即将进入创新发展阶段，监管部门和行业协会将大力支持行业的创新发展，为证券行业创新发展提供了难得的历史机遇。2014年9月，证监会进一步下发通知鼓励证券公司进一步补充资本，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应。

　2008年借壳上市以来，国金证券各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步，多项业务在业内排名靠前。但与同行业领先公司相比，国金证券净资本规模偏小，根据中国证券业协会公布的2014年度证券公司经营业绩排名，公司净资本在行业内排在第22名，公司业务的扩大以及创新业务的拓展受净资本制约较为明显。为抓住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，并在未来的行业竞争及行业整合中胜出，国金证券拟通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金，增加公司资本金，补充营运资金，深化各项优势，强化扩张能力，促进各项业务做优做强，提高公司的综合竞争力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

　如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

　最终的发行对象在公司取得本次非公开发行A股核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　（二）发行方式及时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行 A 股股票的数量不超过333,796,940股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　（四）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2015年 11月11日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于14.38元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　（五）本次发行股票的限售期

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，公司的控股股东以及受公司控股股东或者实际控制人控制的股东本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含 5%）的股东本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的股东本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

　（六）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

　（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　（八）决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之日起 12个月内有效。

　五、募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

　（一）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；

　（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新；

　（三）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；

　（四）进一步扩大信用交易业务规模；

　（五）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；

　（六）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；

　（七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；

　（八）其他资金安排。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行不构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具日，公司总股本为3,024,359,310元，九芝堂集团直接持有公司股票547,075,232股，持股比例为18.09%，为公司的控股股东。本公司的实际控制人为陈金霞女士，合计控制公司26.33%的股份，具体情况如下图所示：

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　本次非公开发行股票数量不超过333,796,940股，假设本次发行333,796,940股，发行完成后，则九芝堂集团直接持股比例降至16.29%，涌金控股持股比例降至7.42%，陈金霞女士控制本公司23.71%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为九芝堂集团，实际控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

　（一）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入

　互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。2013年11月，公司与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网金融业务。2014年上半年，公司推出首款互联网证券服务产品“佣金宝”，公司互联网金融服务取得良好开局。2014年11月，公司收到中国证券业协会下发的《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]728号），同意公司开展互联网证券业务试点。2015年6月，公司通过分支机构更名的方式将上海西藏中路证券营业部更名为“国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司”，旨在促进公司互联网经纪业务的进一步发展。

　下一步，公司互联网证券经纪业务将立足以“佣金宝”产品为中心，以客户分类管理为基础，围绕“交易、咨询、理财、融资”四条产品线开展增值服务，着力打造在线网络金融平台：通过构建多层次的综合账户体系，满足不同客户的需求以及单一客户的多元化需求；利用大数据技术逐步建立量化策略咨询模型，向客户提供在线咨询工具；逐步引进更多理财产品，逐步拓宽产品类型的外延；通过互联网技术和平台策略，为客户提供更多的融资产品。在完善以上四条产品线的基础上，公司还将进一步优化线下网点布局，实现线上市场与线下市场的联动。

　公司拟通过本次募集资金，加大对互联网证券经纪业务的投入，加快金融创新步伐，进一步占据市场先机，赢取有利地位。

　（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新

　随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，2012年创新发展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资产管理业务将迎来重要发展机遇。公司于2012年7月获得证券资产管理业务资格，于2013年设立上海证券资产管理分公司。截至2015年6月末，公司存续的集合资产管理计划共有48支，受托资金为121.45亿元；存续的定向资产管理计划有113支，管理规模达867.97亿元；存续的专项资产管理计划共有1支，管理规模为11.52亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。

　公司作为专注于量化对冲投资的券商，经过几年的发展，在量化投资领域已经具备了一定的人才储备和技术实力，也具有了一定的市场影响力。下一步，公司拟在此基础上尝试与相关数据供应商进行合作，将领先的人工智能技术引入到量化投资上，通过对海量大数据进行数据挖掘，找到真正具有投资价值的投资策略。不仅可以大幅提高策略研究的有效性，也可以增加投资的市场规模容量，同时也有利于市场定价的效率提高。

　公司拟通过此次募集资金，进一步拓展证券资产管理业务规模，并积极研究将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业务。

　（三）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者

　在经济转型和资本市场双向开放的大格局下，中国资产管理行业将迎来持续发展的黄金时机。根据中国证券投资基金业协会的数据统计，截至2014年末，我国各类资产管理机构总规模首度超过20万亿元。参照国际经验，人均GDP在3000美元到10000美元之间，资产管理将迈入高速发展的阶段。2008年我国人均GDP突破了3000美元，2014年底我国人均GDP约为7485美元，北京、上海、天津等七个城市已进入了人均GDP10000美元的区间，因此可以预计未来几年，我国资产管理市场将持续出现爆发性增长，整个行业将迎来高速发展的盛况。伴随着资产管理市场的高速发展，各类资产管理机构如同雨后春笋喷涌而出。截至2015年5月末，已完成登记的私募基金管理机构12285家，管理私募基金13663只，管理规模2.69万亿元，私募基金行业从业人员199097人。

　为了服务蓬勃发展的资产管理机构市场，公司已于2014年9月获得私募基金综合托管业务资格。子公司国金创新下设国金道富投资服务有限公司，目前是国内证券市场上唯一一家以券商子公司形式设立的独立运作的“行政人”公司，接受资产管理机构委托提供一揽子的基础行政人服务，包括产品发行咨询（多渠道发行支持；政策法规、日常对接），运营支持（注册登记、估值清算、交易风控、客户服务等）以及资本引介等服务（结构化融资、渠道销售等）。同时，公司子公司国金创新作为FOF/MOM基金的管理人，可以为有一定规模的资产管理机构提供培育和服务。除了为较为成熟的资产管理机构提供服务外，公司还拟设立种子基金培育处于初创期和成长期的中小型资产管理机构，通过平台化策略，为其提供产品创设和孵化服务，持续培育私募机构的成长。与此同时，公司的互联网证券分公司、投资咨询分公司、经纪业务部门等部门还将协同为资产管理机构提供研究咨询、产品销售、交易通道等配套服务。

　公司拟通过本次募集资金，进一步加大资管生态圈相关环节的建设，形成多元化、一站式的客户服务能力，培养差异化竞争优势，全方位培育和服务私募机构投资者，加强客户黏性。

　（四）进一步扩大信用交易业务规模

　信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。

　公司于2012年6月取得融资融券业务资格，并于7月底正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2013年度、2014年度和2015年1-6月份，公司融资融券业务实现利息净收入分别为6,011.83万元、22,592.06万元和41,449.68万元。截至2015年6月末，公司融资融券业务累计开户数超过5.3万户，较2014年末增长约33%，融资融券余额为151.86亿元，较2014年末增长185%，市场占有率为 7.41％。，比照公司目前的股票交易市场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望进一步提升。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。 因此，公司融资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制。

　公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易的业务资格。2015年1-6月份，公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数为 0.59万户，期末待购回客户数为0.14万户，待购回金额为9.60亿元，利息收入4,752.21万元，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求不断增加。

　公司拟通过本次发行募集资金，加大公司在信用交易业务方面的投入，增强公司盈利能力。

　（五）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源

　本公司已经建立了完善的证券自营业务风险控制及投研体系，具备了提高证券自营业务规模的管理能力。根据中国证监会的相关规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品上限为公司净资本的100%，自营固定收益类证券上限为公司净资本的500%。

　在此政策范围内，本公司将充分利用本次募集资金扩充公司净资本，在风险可控的前提下，根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

　（六）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程

　直接投资业务不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务。公司于 2012年6月成立国金鼎兴投资有限公司从事直接投资业务。公司将根据市场情况利用本次发行的部分募集资金进一步加大对直投业务的投资规模。

　随着我国资本市场对外开放的不断深入，市场对证券公司的跨境服务能力提出了更高的要求。目前国内排名靠前的多家证券公司已通过在境外设立子公司、收购等方式建立了海外业务平台，并在国际研究团队、拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面进行战略部署。公司已于2015年3月完成了对香港粤海证券有限责任公司（以下简称“粤海证券”）的收购，为切实推进公司国际化战略，公司拟计划使用部分募集资金加大对粤海证券的投入，从而使公司能够更好地发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

　（七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模

　随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业的直接融资比例将不断提升，为证券公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。公司投资银行业务定位于为中国高速成长的中小企业创造价值，拥有一支以90位保荐代表人为骨干的投资银行专业团队，并于2010年12月设立了承销保荐分公司，业务范围涵盖IPO、上市公司再融资、债券承销、并购重组、新三板等。

　公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特点和个性化需求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服务，得到了市场的认同和好评。2014年以来，随着IPO提速以及再融资项目的增多，公司股票承销收入同比大幅上升，债券、并购重组等业务的开拓力度也进一步加大。随着公司投资银行经验和人才的积累，以及市场影响力的提升，公司已经初步具备了同时执行多宗大型承销项目的业务能力。但是，与国内一流证券公司相比，公司需增强承销大规模股票或债券项目的资本实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

　另外，2014年8月25日，全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施，对全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康发展具有重要意义。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式。2014年8月，公司获准作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。证券公司的做市商业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次部分募集资金适时扩大新三板业务的做市规模。

　（八）其他资金安排

　随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。国债期货、股权收益权互换、个股期权等其他新业务的陆续推出，为证券公司的发展提供了新的机遇。公司将根据自身的发展情况和战略规划，将本次发行的部分募集资金用于开拓新的业务，以进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。

　二、本次非公开发行募集资金的必要性

　（一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

　证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

　近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014年末，国金证券净资产及净资本分别为982,193万元和803,452万元，在中国证券业协会公布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》中均排在第22位，较2013年有所上升，但与行业第一梯队相比仍有一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。

　（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

　在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012年7月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速。2015年1-6月，公司融资融券业务实现利息净收入41,449.68万元，截至2015年6月30日，公司融资融券业务累计开户数超过5.3万户，较2014年末增长约33%，融资融券余额为151.86亿元，较2014年末增长185%，市场占有率为 7.41％。。同时，公司重视股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

　（三）本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段

　目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。公司一直以来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。

　本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段。

　（四）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

　证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模预期抵御风险的能力息息相关。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

　三、本次非公开发行股份的可行性

　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2012年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新发展等重要举措。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

　（三）本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求

　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次非公开有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

　综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至2016年03月28日）。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次非公开发行，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。

　本次发行后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。

　本次发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。此外，在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。

　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非公开发行产生同业竞争或新增关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年9月30日，公司合并财务报表的资产负债率为54.31%。本次发行完成后，按募集资金总额48亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至48.14%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款））本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）证券市场波动引起的经营业绩下滑风险

　证券市场行情受国民经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行情以及投资心理等诸多因素影响，存在较大波动性。中国证券市场属于新兴市场，受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在较大相关性。如果股票市场行情走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等各项业务均可能受到不利影响，进而影响证券公司的盈利状况。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润下滑的风险。

　（二）行业竞争风险

　近年来，证券行业经历了高速发展阶段，市场竞争日益加剧，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，行业内竞争加剧。一方面随着监管部门取消经纪业务佣金率下限限制、互联网移动终端快速发展及自2015年4月13日起取消A股账户“一人一户”的限制，作为证券公司收入主要来源的经纪业务竞争日趋激烈，佣金率持续走低；同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司的传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，尤其是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。另一方面，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。因此，未来本公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

　（三）政策法律风险

　证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理、咨询等业务要接受中国证监会的监管。未来，如本公司在经营中不能适应政策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。同时，证券公司从事的业务专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁，事后监管力度不断加强，如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。

　（四）业务经营风险

　1、经纪业务的风险

　经纪业务是证券公司的传统业务，是公司收入和利润的重要来源。而经纪业务收入取决于证券市场行情及交易量，受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金收入下降、客户流失的风险。同时，非现场开户等业务创新也将给传统券商经纪业务带来剧烈的冲击，交易手续费率有可能面临继续下滑的风险，可能导致券商经纪业务手续费收入的下滑，并对公司业绩产生不利影响。

　2、投资银行业务风险

　保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不充分、公开招募文件信息披露在真实性、准确性、完整性等方面出现问题等而受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务方面，若公司主承销的证券发行定价不合理、债券期限或利率设计未能适应市场需求、对市场发展趋势的判断存在偏差、发行方案设计不合理或发行时机选择不当，则存在发行失败或大额包销的风险。

　此外，目前中国证监会正在推进股票发行的注册制改革，注册制改革的推进可能对目前投资银行业务格局产生一定影响，公司投资银行业务面临市场格局变化导致的业务不确定风险。

　3、自营业务的风险

　证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，二级市场价格的异常波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性。如果未来证券市场行情走弱，将对本公司的自营业务业绩带来不利影响，从而影响本公司的整体盈利能力。此外，如果本公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对本公司自营业务产生不利影响，进而影响本公司的经营业绩。

　4、资产管理业务风险

　资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务，并依据管理规模收取固定费率、投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，将影响资产管理业务收入。此外，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈。如果本公司的资管产品不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。

　5、新三板业务风险

　新三板启动做市业务，给证券公司提供了新的盈利模式。但做市业务作为境内证券市场的一项全新尝试，挂牌公司多为中小微企业，对证券公司关于股票价格的发现能力有较高要求，如果证券公司对挂牌股票的价值不能做出准确判断，则存在遭受损失的风险。同时，全国中小企业股份转让系统从交易制度、市场监察和自律监管等三方面对做市业务进行了相应的制度和机制安排，若公司未能建立健全做市业务有关的内部管理制度或未能严格执行，将可能触发操纵市场、内幕交易、串通报价等违法违规行为，从而被采取相应的监管措施。

　6、互联网金融业务风险

　互联网金融业务是证券行业创新型业务模式，为证券公司提供了新的发展方向。2013年11月，公司与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，并于2014年推出了首款互联网金融产品“佣金宝”，通过打造在线金融服务平台，稳步探索互联网金融业务。2014年11月公司收到中国证券业协会下发的《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]728号），同意公司开展互联网证券业务试点。通过与互联网知名公司的合作，公司将逐步建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，形成线上市场与线下市场的联动。但由于该创新业务仍处于刚起步阶段，业务的进一步推进尚需要持续创新，而且，受监管政策、开发技术、项目进度以及用户体验等多方面因素的影响，互联网金融业务是否能对公司经营业绩进一步带来积极作用尚具有不确定性。

　7、信用交易业务风险

　本公司证券信用交易业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果本公司信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果本公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

　8、其他创新业务风险

　我国证券市场目前正处于高速发展阶段，国内证券市场的创新业务及产品正在不断推出。由于创新业务通常具有较大不确定性，且中国证券市场发展时间较短，本公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致的金融创新业务失败风险，从而影响本公司的经营业绩和市场声誉。

　（五）财务风险

　证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。但在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。公司如果发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

　（六）信息技术风险

　信息技术在证券业已得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。信息系统不可靠或网络不可控等故障造成交易系统效率低下、信息丢失，或交易系统出现硬件故障、软件崩溃、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况，可能影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。随着证券公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。因此，公司存在升级方案不完善、外部信息系统软硬件供应商支持力度不足导致的业务经营风险。

　（七）人才不足风险

　证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。公司建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，为人才队伍的稳定和壮大提供了保障，但由于行业对关键人才的竞争不断加剧，公司面临优秀管理人员和专业人才流失的风险。

　（八）本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　（九）本次发行导致的即期回报摊薄风险

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

　一、公司利润分配政策

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司第九届董事会第九次会议与2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：

　“第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百九十二条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

　（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

　在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

　（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

　公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　二、公司最近三年现金分红金额及比例

　单位：万元

　■

　注：公司2013年度财务报告中披露的当年归属于母公司所有者的净利润为31,691.14万元，2014年财政部修订了企业会计准则，公司因此对原会计政策进行了相应变更，并对上年数进行了追溯调整，公司2014年度财务报告中披露的上年归属于母公司所有者的净利润为31,591.60万元。

　公司最近三年累计现金分红金额为27,921.65万元，占最近三年年均归属于母公司所有者的净利润（47,593.45万元）的比例为58.67%，公司现金分红比例较高。

　三、公司未分配利润的使用安排

　公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

　第五节 本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行计划募集资金不超过48亿元，按照发行底价14.38元/股计算，发行数量不超过333,796,940股。

　公司于2015年5月非公开发行A股股票（以下简称“前次发行”），根据公司2015年5月29日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》，此次发行实际发行数量为187,500,000股，募集资金净额为4,421,637,881.06元，此次发行后，公司股本由2,836,859,310股增加至3,024,359,310股。

　本次发行后，公司股本规模将由3,024,359,310股最多增加至3,358156,250股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　（一）财务指标计算主要假设和说明

　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　2、本次发行价格为底价14.38元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为48亿元。

　3、假设本次预计发行数量为333,796,940股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

　4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　5、公司2014年度利润分配已于2015年4月23日完成，共计分配现金股利85,105,779.30元（含税）。

　假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年4月实施完毕。

　6、根据公司2015年三季度报告，截止2015年9月30日公司归属于母公司所有者权益16,014,779,930.90元（未经审计），2015年1-9月公司属于母公司所有者的净利润为1,683,736,023.53元（未经审计），本次2015年全年净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润4/3进行预测，为2,244,981,364.71元，2016年净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　7、考虑宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素对公司业绩的影响，假设2016年收益情况有以下三种情形。

　（1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长0%，即2,244,981,364.71元。

　（2）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长10%，即2,469,479,501.18元。

　（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长20%，即2,693,977,637.65元。

　8、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响（预计以发行底价发行，共发行333,796,940股）

　■

　注：1、2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，导致股本数发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，已按照调整后的股本数重新计算各列报期间的每股收益。

　2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(2014年末总股本+前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12)；

　3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（2014年末总股本+前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行新增股份数×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　4、期末每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

　5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

　根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

　公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。

　（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　（五）强化风险管理措施

　本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

　5、本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月一日