本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议（通讯表决）通知于2016年1月22日以书面形式发出，会议于2016年1月28日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案

　公司因拟筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年11月26日临时停牌一天，并自2015年11月27日起停牌。公司于2015年11月27日发布了《江苏吴中实业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-068）, 经与有关各方初步论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，鉴于此，公司于2015年12月4日发布了《江苏吴中实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-071），公司股票自2015年12月4日起继续停牌不超过一个月；2016年1月4日公司发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月4日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

　(一) 本次重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自2015年11月26日临时停牌一天，并自2015年11月27日起停牌，于2015年12月4日进入重大资产重组程序。

　2、筹划本次交易的背景、原因

　上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买响水恒利达科技化工有限公司100%股权，进入具有广阔发展空间的染料中间体化工行业，优化公司产业结构，显著增强公司的持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，以促进公司可持续发展，维护全体股东利益。

　3、重组框架方案介绍

　（1）主要交易对方：本次交易目前确定的主要交易对方为与公司无关联关系的自然人毕红芬、毕永星和潘培华。

　（2）交易方式：本次交易的方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

　（3）标的资产：本次交易的标的资产为响水恒利达科技化工有限公司100%股权。

　(二) 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进本次交易所做的主要工作

　自公司进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进本次交易有关工作，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构开展相应的尽职调查、审计、评估等工作，对方案进行充分审慎论证。同时，公司与交易对方进一步沟通、协商，对交易方案及交易细节进行论证、完善。

　2、进入重大资产重组程序后已履行的信息披露义务

　（1）2015年12月4日公司发布了《江苏吴中实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-071），公司股票自2015年12月4日起继续停牌不超过一个月。

　（2）2016年1月4日公司发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月4日起继续停牌不超过一个月。

　（3）在停牌期间，公司每5个交易日发布了本次重大资产重组进展情况。

　(三) 本次重大资产重组继续停牌的必要性和理由

　鉴于交易双方初步拟定的交易基准日为2015年12月31日，中介机构的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间。交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和讨论。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

　(四) 本次重大资产重组下一步推进各项工作的时间安排

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司将在董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2016年2月4日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，预计股票复牌时间为2016年3月4日前。

　6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　2016年1月29日