证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2016-021

　杭州天目山药业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　签署日期：2016年1月27日

　信息披露义务人声明

　一、本报告系依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）信息披露义务人的基本情况

　姓名（包括曾用名）：晁毓星

　性别：男

　国籍：中国

　其他国家或地区的居留权：无

　身份证号码：5222211988****0038

　住所：贵州省铜仁市共青路108号附7号

　通信地址：贵州省铜仁市共青路108号附7号

　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　无

　第二节持股目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人本次权益减少的目的是自身需要。

　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

　第三节权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　本次权益变动完成前，晁毓星先生通过“深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划” （以下简称“标的资产管理计划”）持有天目药业956,7950股上市公司权益，比例为7.86%。

　本次权益变动完成后，晁毓星先生不再持有上市公司权益。

　二、本次权益变动的具体情况

　2016年1月6日，晁毓星与长城集团与签订《合作协议》，约定：

　（1）自合作协议签署日开始，在标的股份过户到长城集团名下之前，晁毓星与长城集团结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时，晁毓星将根据长城集团下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票权。

　（2）考虑到标的资产管理计划将于 2016 年 9 月 16 日到期，且标的资产管理计划封闭运作，不设开放日。待标的股份具备转让条件后，晁毓星将及时按照长城集团的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署《股份转让协议》（股份转让协议约定标的股份协议转让价格为人民币玖仟万（RMB90,000,000））。

　综上所述，通过《合作协议》，晁毓星将持有的天目药业的投票权转让给长城集团，不再持有天目药业任何权益。

　三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，未来与上市公司之间也无其他安排。

　第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　第五节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：_____________

　晁毓星

　签署日期：2016年1月27日

　第六节备查文件

　一、备查文件目录

　■

　二、备查地点

　上述备查文件置备于天目药业董事会办公室。

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：_____________

　晁毓星

　签署日期：2016年1月27日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2016-020

　杭州天目山药业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　签署日期：2016年1月27日

　信息披露义务人声明

　一、本报告系依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）信息披露义务人的基本情况

　姓名（包括曾用名）：晁毓星

　性别：男

　国籍：中国

　其他国家或地区的居留权：无

　身份证号码：5222211988****0038

　住所：贵州省铜仁市共青路108号附7号

　通信地址：贵州省铜仁市共青路108号附7号

　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　无

　第二节持股目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人买入本次股票是进行股权投资，获取股票增值收益。

　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

　第三节权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　本次权益变动完成前，晁毓星先生未持有上市公司股份。

　本次权益变动完成后，晁毓星先生通过“深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划” （以下简称“标的资产管理计划”）持有天目药业956,7950股上市公司股份，持股比例为7.86%。

　二、本次权益变动的具体情况

　晁毓星于2014年9月通过标的资产管理计划以大宗交易方式受让天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有的天目药业股票。截至本报告签署日，晁毓星享有权益的天目药业股票为956,7950股，持股比例为7.86%。

　三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，未来与上市公司之间也无其他安排。

　第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　第五节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：_____________

　晁毓星

　签署日期：2016年1月27日

　第六节备查文件

　一、备查文件目录

　■

　二、备查地点

　上述备查文件置备于天目药业董事会办公室。

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：_____________

　晁毓星

　签署日期：2016年1月27日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2016-022

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于上海证券交易所对公司股东权益变动事项问询函（二）的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”、“公司”） 于2016年1月26日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司股东权益变动事项的问询函（二）》（上证公函[2016]0110号）（以下简称“《问询函二》”）。针对问询函二中的相关问题，天目药业及时通知相关各方组织回复，现公司将各方意见回复如下：

　问题1.平安大华在公告及相关权益变动报告书中称，“根据《创盈4号资管合同》的规定，经优先级委托人一致同意，将该资产管理计划持有股票（以下简称“标的股份”）的投票权让渡给普通级委托人，我司参考普通级委托人的意见，独立作出决策，行使对上市公司的股东权利。”请平安大华补充说明作出上述披露和判断的具体依据，包括但不限于规则依据、合同依据等，并明确是否认可晁毓星所称“享有标的股份的投票权和处置权”的主张，是否认可晁毓星与长城集团签署的《合作协议》内容。

　深圳平安大华汇通财富管理有限公司的回复：

　根据中国证券监督管理委员会公告（【2012】25号）《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（2012年修订）第（八）节“当事人及权利义务”第二十二条的规定，基金管理人根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及其他有关规定列明的权利包括但不限于“按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利”，该内容在《平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“创盈4号资管合同”）第九章“当事人及权利义务”第（六）节“资产管理人的权利与义务”中亦有列示。所以，平安大华代表“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”拥有对标的股权的投票权和处分权。

　根据《创盈4号资管合同》的规定，经优先级委托人一致同意，将该资产管理计划持有股票的投票权让渡给普通级委托人，平安大华参考普通级委托人的意见，独立作出决策，行使对上市公司的股东权利。

　平安大华不是《合作协议》当事人，无法对《合作协议》内容发表评论，但就《合作协议》中有关资管计划拥有标的股票投票权的问题，请参照平安大华上述答复。

　问题2.晁毓星主张享有标的股份的投票权和处分权，请晁毓星补充说明，在2014年9月通过资管计划增持和2016年1月签署《合作协议》的两个权益变动时点，至今均未披露权益变动报告书的原因，是否违反了《上市公司收购管理办法》的规定，是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定补充披露。如是，请于2016年1月28日前补充披露相应的权益变动报告书；如否，请说明具体的理由和依据。

　晁毓星的回复：

　根据当时有效的《上市公司收购管理办法》第十二条“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。” 和“第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书”的规定，2014年9月，本人通过资管计划受让天目药业股票时，由于已经超过5%的比例，应予以披露《权益变动报告书》。

　2016年1月，本人与长城影视文化企业集团有限公司签署了《合作协议》，将在资管计划的投票权转让给该公司，根据当时有效的《上市公司收购管理办法》，构成权益重大变动，也应予以披露《权益变动报告书》。

　上述两次均未披露《权益变动报告书》的原因是本人对相关法律法规规则理解不深。相关权益变动公告书，本人将随本回复一起补充披露。

　问题3.关于标的股份的投票权和处分权归属，平安大华与晁毓星、长城集团的说法不一致。请各方分别说明：（1）此前及晁毓星与长城集团签署《合作协议》后，标的股份的投票权具体如何行使，并提供相应的证据；（2）后续各方拟如何处理标的股份涉及的相关事项，如何行使标的股份的投票权。

　长城影视文化企业集团有限公司的回复：

　长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”、“本公司”）作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”、“上市公司”）的控股股东，就上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司股东权益变动事项问询函（二）》（上证公函【2016】0110号）（以下简称“问询函”）中涉及本公司的有关问题回复如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号：2016-003）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

　（1）此前及晁毓星与长城集团签署《合作协议》后，标的股份的投票权具体如何行使，并提供相应的证据

　根据《平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）之“九、当事人及权利义务”之“（五）资产委托人的权利与义务”的相关约定，“优先级委托人知悉并同意，由本计划的普通级委托人行使本计划的作为股东的投票权”。

　同时根据本公司与普通级委托人晁毓星于2016年1月6日签署的《合作协议》中关于标的股份投票权的相关约定，“自本协议签署日开始，在标的股份过户到乙方名下之前，甲方与乙方结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时，甲方将根据乙方下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票权。天目药业召开股东大会时，由乙方指定专人对甲方下达投票指令，具体下达方式为电话或邮件通知。再由甲方根据《资产管理合同》约定，按照乙方投票指令向标的资产管理计划下达，确保标的资产管理计划最终按照乙方意思投票。如果因为甲方原因，导致标的资产管理计划未按照乙方意思投票，给乙方造成损失的，甲方须在天目药业股东大会召开5日内按照乙方实际损失对乙方进行赔偿”。

　综上，天目药业召开股东大会时，由本公司指定专人对晁毓星下达投票指令，具体下达方式为电话或邮件通知。再由普通级委托人晁毓星根据《资产管理合同》约定，按照本公司投票指令向标的资产管理计划下达，确保标的资产管理计划最终依照本公司意愿进行投票。

　（2）后续各方拟如何处理标的股份涉及的相关事项，如何行使标的股份的投票权

　根据资产管理合同之“四、资产管理计划的基本情况”之“（四）资产管理计划的投资目标”及“十一、资产管理计划的投资”之“（一）投资目标”的相关约定，“全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将根据普通级委托人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的”，根据资产管理合同之“九、当事人及权利义务”之“（六）资产管理人的权利与义务”之“2、资产管理人的义务”的相关约定，“自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。并根据本资产管理计划中普通级投资者的投资指令，管理计划财产”。

　同时根据《合作协议》的相关约定，“甲方知悉标的股份可办理协议转让手续后，应及时通知乙方，乙方应及时向甲方下达办理标的股份协议转让手续的指令。如存在暂时不能办理协议转让的客观因素，甲方应及时书面反馈给乙方；如不存在暂时不能办理协议转让的客观因素或该等因素影响消除，甲方应及时通知乙方，甲方应及时按照乙方的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署《股份转让协议》”。

　截至本回复出具之日，本公司已与相关各方已由标的股份转让事宜的主要条款达成一致，待标的股份具备转让条件后，本公司将依照《合作协议》的约定向晁毓星发出的指令，由晁毓星及时向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与本公司签署《股份转让协议》。

　在标的股份转让至本公司名下前，本公司将根据《合作协议》中的相关约定，在天目药业召开股东大会时，由本公司指定专人对晁毓星下达投票指令，具体下达方式为电话或邮件通知，再由普通级委托人晁毓星根据《资产管理合同》约定，按照本公司投票指令向标的资产管理计划下达，确保标的资产管理计划最终依照本公司意愿进行投票。

　晁毓星的回复：

　与长城集团签署《合作协议》之前，本人在天目药业每次召开股东大会前，通过电子邮件或短信或微信的方式将投票指令发送给深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人，由该公司按照本人的指令直接进行网络投票或向本人出具授权委托书由本人进行现场投票；与长城集团签署《合作协议》之后至本回复出具之日，在天目药业召开股东大会之前，长城集团指定专人将投票指令下达给本人，再由本人按照长城集团指令向深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人下达，由该公司按照指令直接进行网络投票或向本人出具授权委托书由本人进行现场投票。

　未来在标的股权转让更长城集团名下之前，本人将继续按照与长城集团的《合作协议》履行义务，即在天目药业的股东大会召开前，本人将按照长城集团的指令给深圳平安大华汇通财富管理有限公司下达投票指令。

　本人向深圳平安大华汇通财富管理有限公司发送投票指令以及对方回复的往来邮件附后。

　平安大华的回复：

　（1）无论在晁毓星与长城集团签署《合作协议》之前还是之后，“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”所持有的标的股份的投票权均按照上文描述的规则行使。

　（2）创盈4号普通级委托人已向平安大华表达转让意向，拟将资管计划持有的天目药业股票通过协议转让的方式，全部转给长城集团。待资管计划依法依规将天目药业股票协议转让给长城集团后，相关权利转由长城集团行使。

　问题4.请长城集团的财务顾问对上述事项发表书面意见。

　上海荣正投资咨询有限公司作为财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《问询函（二）》中涉及长城影视文化企业集团的有关问题进行了认真分析及核查。

　根据《上市公司收购管理办法》第一章第三条的规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”；以及第二章第十四条的规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告”。

　因此，本财务顾问认为，本次权益变动中长城集团所披露的相关公告文件及权益变动报告书系长城集团严格依照上述规定所编制并披露的。长城集团就本次权益变动所编制并披露的相关公告文件及权益变动报告书真实、准确、完整、及时，符合《上市公司收购管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定。

　签署《合作协议》前，普通级委托人晁毓星于天目药业股东大会召开前通过电子邮件或短信或微信的方式将投票指令发送给深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人，该公司按照晁毓星的指令直接进行网络投票或向晁毓星出具授权委托书由晁毓星进行现场投票，标的股份的投票权系依照资产管理合同中的相关约定所行使；签署《合作协议》后，长城集团处理标的股份所采取的相关措施以及在未来天目药业召开股东大会时采取指定专人通过电话或邮件的方式对晁毓星下达投票指令的措施系依照《合作协议》中的相关约定所执行。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2016年1月29日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2016-023

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）2016年1月28日接到公司股东深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划（以下简称“标的资产管理计划”）之唯一普通级委托人（B类委托人）晁毓星权益变动报告书。

　晁毓星在回复上海证券交易所上证公函【2016】0110号问询函二中，根据当时有效的《上市公司收购管理办法》第十二条“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。” 和“第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书”的规定，2014年9月，晁毓星通过资管计划受让天目药业股票时，由于已经超过5%的比例，应予以披露《权益变动报告书》。

　2016年1月，晁毓星与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）签署了《合作协议》，将在资管计划的投票权转让给长城集团，根据当时有效的《上市公司收购管理办法》，构成权益重大变动，也应予以披露《权益变动报告书》。

　上述两次均未披露《权益变动报告书》的原因是晁毓星对相关法律法规规则理解不深。

　2016年1月28日公司收到晁毓星就上述二次权益变动编制的权益变动公告书，并予补充披露。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2016年1月29日