股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-006

宁波华翔电子股份有限公司

重大资产重组停牌期满拟继续停牌公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-043），公司股票已于2015年11月19日开市起停牌。公司于2015年11月26日、12月3日、12月10日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-044、2015-045、2015-047），2015年12月17日披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-048）,2015年12月24日、12月31日、2016年1月7日、1月14日、1月21日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-049、2015-051、2016-001、2016-003、2016-005）。

一、 重大资产重组标的基本情况

1、2015年11月19日，公司因本次重大资产重组事项停牌，并开展相应尽职调查、审计、评估等工作。

2、公司重大资产重组的筹划背景和原因

为做大做强主业，完善公司治理机构，公司拟以发行股份的方式收购实际控制人持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%股权、上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）85.18%股权和其他股东持有的戈冉泊8.45%股权并募集配套资金。

3、本次重组框架方案

（1）本次重组的交易对方

本次重组的交易对方为宁波峰梅实业有限公司、持有戈冉泊8.45%股权的股东。

（2）交易方式

公司本次重大资产重组交易方式系拟发行股份方式购买交易对方股权并募集配套资金。

（3）标的资产情况

公司本次重大资产重组交易拟收购的标的公司主业分别是汽车零部件和精密模具的设计与制造，发展潜力较好，经营优势明显。

最终方案以本次重大资产重组预案或报告书中确定的方案为准。

二、 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在确定本次重大资产重组意向后，聘请了中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，同时还聘请了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构；

2、公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行自查；

3、在确定相关中介机构后，及时安排中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行了初步论证，且现各中介机构均已形成了初步的尽职调查报告；

4、截止本公告作出之日，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关报告处于复核、论证中；

5、公司与交易各方就本次重组所涉及的重要条款进行了反复的沟通、协商，对于重要交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的讨论和确认。

三、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组拟收购的主要标的公司——宁波劳伦斯，主要业务都在境外，尽职调查工作量及审计、评估复核工作较为复杂，具体方案还需进一步细化和完善，期间又恰逢国外圣诞、新年，国内春节假期，预计无法在2016年2月18日之前按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为避免公司股价发生异常波动，切实维护投资者的利益，保证信息披露公开、公平、公正，根据有关规定，公司董事会拟提请股东大会批准公司股票自停牌届满日即2016年2月18日起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟于2016年5月18日公告本次重组预案（或报告书）并复牌。

如公司股票继续停牌事项未经股东大会表决通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2016 年 2 月 18 日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过6个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、 下一步推进重组各项工作的安排

1、在尽职调查、审计、评估等工作全面结束后，形成相关正式报告；

2、与交易对方充分进行沟通、协商，确定重要交易条款的相关内容，相关股东

履行必要的决策程序；

3、根据双方进一步论证结果，确定本次重大资产重组预案（或报告书）。

公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作，依法履行信息披露义务和内部决

策程序，充分维护公司和投资者利益。届时公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

五、 风险提示

因重大资产重组存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每5个交易日发布一次相关事项进展公告。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年01月28日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-010

宁波华翔电子股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2016年1月27日审议通过了《关于对德国全资子公司NBHX AUTOMOTIVE增资的议案》，现将相关事项说明如下：

一、 对外投资概述

自2014年第4季度，德国华翔由于新产品量产后发生质量事故，造成较大损失，2015年，随着其他新产品的陆续投产、专业管理服务人员延迟退场和中方各类专业支援人员的增加，使得德国华翔的亏损状况超出预计，为了支持德国华翔早日扭亏而进行的相关业务重组活动，公司拟对全资子公司NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH （以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）增资5000万欧元。NBHX AUTOMOTIVE注册资本由500万欧元增加至5500万欧元。

本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。

二、 共同投资主体介绍

本次增资对象为公司全资子公司，无其他交易对手方。

三、 对外投资的基本情况表：

序号	项目	内容
1	标的名称	NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH
2	注册地址	Der Sitz der Gesellschaft ist Gruber Strasse 48, 85586 Poing, Germany
3	法定代表	杜坤勇、Erick Bruyneel
4	注册资本	500万欧元
5	经营范围	参股投资以及设立、购买和出售任何形式的企业，尤其是汽车配件供应方面的工业企业以及向关联企业提供服务
6	与宁波华翔关系	为宁波华翔全资子公司
7	（截止2015年9月30日） 单位：万欧元	总负债：6,396.39 净资产：5,001.36

四、 对外投资的目的和对公司影响

1、NBHX AUTOMOTIVE是公司全资子公司，此次增资是为了满足其业务重组需要，有利于德国业务的早日扭亏。

2、本次增资后，公司仍持有NBHX AUTOMOTIVE100%股权，不影响公司合并报表范围。本次出资全部以公司自有资金现金出资，不使用募集资金。

五、 备查文件

1、 公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年1月28日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-009

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议时间

现场会议召开时间为：2016年2月16日（星期二）下午14:30；

网络投票时间为：2016年2月15日——2016年2月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月16日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月15日15：00至2016年2月16日15：00期间的任意时间。

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）凡2016年2月2日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

6、股权登记日：2016年2月2日（星期二）

7、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

二、会议审议事项

1、审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》

2、审议《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

3、审议《关于对德国全资子公司NBHX AUTOMOTIVE增资的议案》

4、审议《关于制定<公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》

议案内容详见2016年1月28日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

依据相关规定，本次会议审议的第1项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。第1、2项议案需以特别决议通过，暨由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年2月14日、2016年2月15日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2016年2月16日8：30—11：00、13：30—14：30

3、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区花木白杨路1160号

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：韩铭扬

邮政编码：201204

联系电话：021-68948127

传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一) 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362048

2、投票简称：华翔投票

3、投票时间：2016年2月16日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

4、在投票当日，“华翔投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1） 买卖方向为买入；

（2） 在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
	总议案	100
1	《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》	1.00
2	《关于修改“公司章程”相关条款的议案》	2.00
3	《关于对德国全资子公司NBHX AUTOMOTIVE增资的议案》	3.00
4	《关于制定<公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》	4.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会审议的所有议案表达相同意见。

（3）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票时间

2016年2月15日15：00至2016年2月16日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体流程如下

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码在申报5分钟后将成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年1月28日

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》
2	《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
3	《关于对德国全资子公司NBHX AUTOMOTIVE增资的议案》
4	《关于制定<公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》

委托人（签字）： 　 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数： 　

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2016年 月 日

附注：

1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-008

宁波华翔电子股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2016年1月11日以电子邮件的方式发出，会议于2016年1月27日上午在上海浦东以通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、 审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》

经核查，监事会认为：公司在股票停牌期间，通过聘请的中介机构已初步完成本次重大资产重组标的资产的现场尽职调查，由于本次重大资产重组拟收购的标的公司主要业务都在境外，尽职调查工作量及审计、评估复核工作较为复杂，期间又恰逢国外圣诞、新年，国内春节假期，原定时间不能完成相关工作，因此公司拟向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，即不晚于2016年5月18日复牌的决定不违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定。

本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。经核查，监事会认为：本次对《公司单程》的修订符合《公司法》、《证券法》的相关规定。

本议案须提交2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，上述议案须提交2016年第一次临时股东大会审议。经核查，监事会认为：董事会提请召开2016年第一次临时股东大会的议案，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，2016年第一次临时股东大会的召开符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2016年1月28日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-007

宁波华翔电子股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2016年1月11日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年1月27日上午10：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、 审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》

公司正在筹划重大资产重组，拟收购的标的公司主要业务都在境外，尽职调查工作量及审计、评估复核工作较为复杂，具体方案还需进一步细化和完善，期间又恰逢国外圣诞、新年，国内春节假期，原定时间不能完成相关工作，本次会议同意拟向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，即不晚于2016年5月18日复牌。

董事长周晓峰先生回避本项议案的表决。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《关于对德国全资子公司NBHX AUTOMOTIVE增资的议案》

自2014年第4季度，德国华翔由于新产品量产后发生质量事故，造成较大损失，2015年，随着其他新产品的陆续投产、专业管理服务人员延迟退场和中方各类专业支援人员的增加，使得德国华翔的亏损状况超出预计，为了支持德国华翔早日扭亏而进行的相关业务重组活动，会议同意对全资子公司“NBHX AUTOMOTIVE”增资5000万欧元。

根据相关规定,上述事项须提交股东大会审议。本次出资全部以公司自有资金出资，不使用募集资金。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

董事会将单独公告。

三、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

本次会议审议通过公司章程修正案，同意修改章程中相关条款，具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>相关条款的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司《募集资金管理办法》相关条款进行了修改。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《关于制定<公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》

内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》

会议同意2016年2月16日（星期二）下午2点30分在象山西周召开公司2016年度第一次临时股东大会，审议本次会议第1、2、3和第5项议案。

会议事项详见会议通知。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年1月28日

附件：

章程修改条款对比表

序号	原条款	拟修改条款
1	第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司坚持持续、稳定的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。公司年度利润分配以现金支付的，原则上不低于当年度公司所获净利润的10%；年度派发现金红利和送股的总额不得超过累计可分配利润；经营活动现金流量连续两年未超过同期净利润的30%，年度派发现金红利不得超过当年度公司所获净利润的20%。	公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。