本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2016年1月26日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年1月26日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>》议案

　审议通过北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3033号）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》议案

　公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的评估机构。鉴于公司调整了本次非公开发行股份募集资金拟购买的标的资产的评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司因此出具了《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3033号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性发表如下意见：

　1、本次评估机构具备独立性

　公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的交易对方及上海点点乐信息科技有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次评估机构具有独立性。

　2、本次评估假设前提具有合理性

　本次评估机构及经办人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估方法与评估目的具有相关性

　根据上海点点乐信息科技有限公司的特性以及评估准则的要求，评估机构确定采用市场法和收益法两种方法对上海点点乐信息科技有限公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定上海点点乐信息科技有限公司于评估基准日的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金购买资产提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

　4、本次评估结果具备合理性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　湖南天润实业控股股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十七日