证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-005

四川富临运业集团股份有限公司关于非公开

发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151513号）（以下简称“《反馈意见》”），详见2015年12月25日公司发布的公告。

公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同时登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据本次非公开发行股票进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二O一六年一月二十七日

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-006

四川富临运业集团股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期回报的测算

及公司拟采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

为保障中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就非公开发行摊薄即期回报的测算及公司拟采取措施说明如下：

一、 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设本次非公开发行于 2016 年 3 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2014年实现归属于母公司所有者净利润11,775.19万元，2015 年三季度实现归属于母公司所有者净利润10,619.46万元，较2014年三季度同比增长10.92%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，选取2015年1-9月同比增长率为基础测算2015年净利润为13,061.11万元（该数据仅为测算本次非公开发行对即期回报的影响而预计，未考虑2015年11月公司以现金方式收购富临长运对全年业绩的影响，因此与三季报披露的全年业绩预计存在差异）；并在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算2016年净利润。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

3、鉴于本次非公开发行募集资金拟用于收购蜀电投资100%的股权，进而实现对华西证券8.67%股权的收购。本次非公开发行完成后相关财务指标的测算基础为2014年和2015年1-6月备考财务数据。根据备考财务报告， 2014年度备考口径净利润为21,577.91万元，由于华西证券2015年度净利润增幅较大，2015年度1-6月备考口径净利润为23,441.74万元。基于上述，假设2015年全年备考口径净利润为半年度的1.5倍，则2015年度备考口径净利润为35,162.61万元。并在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算2016年净利润。

鉴于报告期内非经常性损益金额较小，假设扣除非经常性损益后的净利润和净利润预计金额相同。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

4、根据经公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行数量合计不超过12,000万股，发行价格为15元/股。

2015年9月，公司实施2015 年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过19,189.76万股，调整后的发行价格为9.38元/股。发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限180,000.00 万元（含发行费用）。

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2015年12月31日	2016年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	31,348.90	31,348.90	50,538.66
假设情形1:2016年归属于母公司股东的净利润较上年同比增长10%
净利润	13,061.11	14,367.22	38,678.87
基本每股收益（元）	0.42	0.46	0.77
稀释每股收益	0.42	0.46	0.77
假设情形2:2016年归属于母公司股东的净利润与上年持平
净利润	13,061.11	13,061.11	35,162.61
基本每股收益（元）	0.42	0.42	0.70
稀释每股收益	0.42	0.42	0.70
假设情形3:2016年归属于母公司股东的净利润较上年同比下降10%
净利润	13,061.11	11,755.00	31,646.35
基本每股收益（元）	0.42	0.37	0.63
稀释每股收益	0.42	0.37	0.63

注：假设扣除非经常性损益后的净利润和净利润预计金额相同

根据上表中的测算结果，本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市公司的盈利能力增强，拟收购的标的资产的盈利会抵消非公开发行新增股份对公司即期回报摊薄的影响。

二、由于交割时间差可能导致的即期回报摊薄风险

考虑到拟收购标的公司股权交割时间与到本次非公开发行募集资金到账时间存在差异，如果本次非公开发行的募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，则标的公司净利润将无法在上市公司当年度损益中体现，而募集资金到账使公司净资产有所增加，将导致公司即期回报被摊薄。

三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

2、公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。

5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。

6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金使用用途的范围，尽快完成标的资产的收购，切实提高公司的盈利能力。

四、公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

本次发行完成后，公司的资产质量和盈利能力将大幅提高，但存在募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的风险。另外，为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力：

（一）加快募投项目的实施，确保标的资产的尽快交割

公司将与交易对方进行密切沟通和配合，确保募集资金到位后立即办理标的资产的交割手续，避免出现募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的情况发生。

（二）加快推进公司发展战略，进一步提升公司的盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资产质量、资产规模、资本实力和盈利能力将大幅提升。为实现公司的发展壮大，更好的回报股东，公司将积极推进“一核三极”发展战略的实施，通过外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，促进公司整体战略布局的快速推进。持续优化公司的财务状况，进一步提升公司盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、保荐机构核查意见

中国银河证券认为：富临运业所预计的即期回报摊薄情况计算合理，符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中的相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二O一六年一月二十七日

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-007

四川富临运业集团股份有限公司

关于根据2015年中期利润分配方案调整非

公开发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

由于四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”、“公司”）2015年中期利润分配方案的实施：

● 公司本次非公开发行股票的发行价格调整为9.38元/股。

● 公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过19,189.76万股。

公司第三届董事会第十九次会议和公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过12,000万股，募集资金总额不超过180,000万元，发行价格为15元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.78元/股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整（具体内容详见公司2015年5月12日公告的2015-031号富临运业第三届董事会第十九次会议决议公告）。

公司于2015年9月1日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年半年度权益分派方案，公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本195,930,648股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增117,558,388股，转增后总股本增至313,489,036股。

公司于2015年9月10日公告了《四川富临运业集团股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司2015年半年度权益分派的股权登记日为2015年9月16日，除权除息日为2015年9月17日，新增股份上市流通日为2015年9月17日。公司2015年半年度权益分派已经完成除权除息。

鉴于公司实施了上述除权除息事项，根据公司非公开发行的定价原则及上述权益分派事项，公司对本次非公开发行股票发行价格和发行数量作了如下调整：

1. 发行价格的调整

非公开发行股票的发行价格由15元/股调整为9.38元/股，具体计算如下：

调整后的发行价格

＝（调整前的发行价格—每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）

＝（15.00—0.00）÷（1+0.6）

＝9.38元/股

2. 发行数量的调整

非公开发行股票数量由不超过12,000万股调整为不超过19,189.76万股。具体计算如下：

调整后的发行数量上限

＝募集资金总额÷调整后的发行价格

＝180,000万元÷9.38（元/股）

＝19,189.76万股

各认购对象亦相应按照除权除息后的发行数量认购本次非公开发行的股票。

3. 其他事项

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及发行数量。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二O一六年一月二十七日

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-008

四川富临运业集团股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金拟收购

资产评估报告更新的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”）于2015年5月27日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2014年12月31日为基准日，对标的公司出具了《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第434号），以下简称“原评估报告”。

由于原评估报告已过有效期，中联评估以2015年6月30日为基准日，对标的公司重新出具了评估报告（中联评报字[2016]第11号），以下简称“新评估报告”。

一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

1、评估方法的选择

新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。

2、关键评估参数差异情况

新评估报告根据被评估单位的实际情况、可比公司情况和市场情况，对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告不存在重大差异。

3、评估结论

原评估报告的标的公司评估值合计为185,674.00万元，新评估报告的标的公司评估值合计为244,107.83万元。

二、评估结论差异分析

由于标的公司的主要资产为其持有的华西证券的8.67%股权(该项资产占标的公司总资产的比例为99.16%)，在对标的公司的资产基础法评估中对其所持有的华西证券股权采用市场法进行评估。市场法评估值受可比公司市价变动和华西证券净资产的影响。由于原评估报告的评估基准日为2014年12月31日，新评估报告的评估基准日为2015年6月30日，由于可比上市公司二级市场的股票价格存在较大幅度的波动，从而导致了新旧评估报告的评估值之间存在差异。

三、风险提示

由于可比公司二级市场股票价格自新评估报告基准日（2015年6月30日）至新评估报告出具日（2016年1月6日）国内A股市场证券业上市公司股价出现了大幅下降，具体情况如下：

项目	前20日均价		差异	差异幅度
	2016/1/6	2015/6/30
东北证券	17.49	23.72	-6.23	-26.26%
国元证券	23.26	36.41	-13.15	-36.12%
长江证券	12.47	16.89	-4.42	-26.17%
国金证券	16.01	29.10	-13.09	-44.98%
兴业证券	11.98	16.10	-4.12	-25.59%
西南证券	9.92	24.20	-14.28	-59.01%
平均				-36.36%

提请投资者关注相关风险。

四、新评估报告对本次收购的影响

原评估报告的标的公司评估值合计为185,674.00万元，新评估报告的标的公司评估值合计为244,107.83万元。新评估报告的标的公司评估值不低于原评估报告的评估值。根据交易双方签署的附条件生效的股权转让协议《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司的交易价格仍为180,000.00万元不变。本次非公开发行股票的方案不发生变化，不影响本次非公开发行股票的交易价格。

五、保荐机构核查意见

中国银河证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：

1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数等方面不存在重大差异；

2、新评估报告的评估结论不低于原评估报告的评估结论，标的资产的交易价格仍为180,000.00万元不变，本次非公开发行股票的方案不发生变化，不影响本次非公开发行股票的交易价格。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二O一六年一月二十七日

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-009

四川富临运业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年内，公司共收到监管意见函1次，公司董监高人员收到通报批评1次、监管函1次。相关情况及整改措施如下：

出具日期	出具单位	文件文号	主要内容	整改情况
2011-09-27	四川证监局	川证监上市【2011】57号《监管意见函》	公司《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》存在瑕疵、缺乏对董监高人员的问责制度和惩罚措施、对法国绿森林酒店的并购决定超出公司经营范围、对控股子公司-成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司营业收入披露错误、未对营业收入大幅波动的原因进行分析、未披露公司未来战略发展资金需求及使用计划、部分董事、高管人员违规买卖公司股票。	已按要求整改
2011-07-12	深圳证券交易所	深证上【2011】211号《关于对四川富临运业集团股份有限公司董事兼财务总监江明给予通报批评的决定》	江明作为公司董事兼财务总监，在公司定期报告披露前三十日内买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《中小企业版上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。	已按要求整改
2011-03-31	深圳证券交易所	中小板监管函【2011】第27号《关于对四川富临运业集团股份有限公司董事侯联宇的监管函》	公司董事侯联宇的妻子在公司召开董事会审议公司2010年年报及利润分配及资本公积转增股本预案等议案之日（即3月21日）购买了公司股票9000股，涉及金额209,997元，在买入公司股票前也未书面通知公司董秘。	已按要求整改

（一）2011年9月27日，四川证监局对公司出具了川证监上市【2011】57号《监管意见函》

1、监管意见函的主要意见

公司《总经理工作细则》存在瑕疵、缺乏对董监高人员的问责制度和惩罚措施；《对外投资管理制度》存在瑕疵；对法国绿森林酒店的并购决定超出公司经营范围；对控股子公司成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司营业收入披露错误；未对营业收入大幅波动的原因进行分析；未披露公司未来战略发展资金需求及使用计划；部分董事、高管人员违规买卖公司股票。

2、整改措施

公司于2011年11月8日召开的第二届董事会第二十一次会议，修订了《公司章程》和《对外投资管理制度》，收回公司总经理及总经理办公会对对外投资的决策权限，将对外投资事项的审批权限收归董事会或股东大会，并进一步明确了审议程序。2012年6月28日第二届董事会第二十九次会议审议通过了修订过后的《总经理工作细则》，明确了对董监高人员的问责制度和奖惩措施。

公司严格按照经营范围从事经营活动，放弃并购法国绿森林酒店。

在年报编制中，严格对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》，完善内容，提高年报披露水平，明确责任人。

（二）深证上【2011】211号《关于对四川富临运业集团股份有限公司董事兼财务总监江明给予通报批评的决定》

1、通报批评的主要意见

江明作为公司董事兼财务总监，在公司定期报告披露前三十日内买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《中小企业版上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

2、整改措施

（1）公司组织董监高专题培训会，由法律顾问主讲股票买卖规定。

（2）各董监高就买卖公司股票出具承诺书。

（3）修订《董事监事和高管持有和买卖本公司股票管理制度》，增加相应的处罚条款。

（4）公司购买《上市公司董事、监事、高管人员自律手册》发放相关人员，便于查阅。

（三）中小板监管函【2011】第27号《关于对四川富临运业集团股份有限公司董事侯联宇的监管函》

1、监管函的主要意见

公司董事侯联宇先生的妻子在公司召开董事会审议公司2010年年报及利润分配及资本公积转增股本预案等议案之日购买了公司股票9000股，涉及金额209,997元，在买入公司股票前也未书面通知公司董事会秘书。

2、整改措施

（1）由公司董事会秘书及证券事务代表于2011年3月22日上午，立即以手机短信的方式向公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通报了侯联宇先生的妻子违规购买公司股票的行为，提醒引以为戒，并要求严格按照相关规定买卖公司股票，购买前要求提前书面告知董事会秘书。

（2）董事会办公室向持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管发送书面文件“关于重申买卖公司股票注意事项的通知”，再次将买卖公司股票的相关注意事项通知各相关人员，要求严格遵守。

（3）计划再次安排组织相关人员学习《董事监事和高管持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二O一六年一月二十七日