证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 公告编号:临2016-007
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2410号)核准,江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“凤凰股份”或“公司”)于2015年12月底至2016年1月初实施了非公开发行股票,本次非公开发行195,459,956股,发行价格为7.74元/股,募集资金总额1,512,860,059.44元。扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25元,并减除其他发行费用1,095,459.96元,本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2016年1月12日出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司验资报告》(信会师报字(2016)第510002号)。
2016年1月18日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、募集资金专户的开立及三方监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,公司已于2016年1月27日与北京银行股份有限公司南京玄武支行(以下简称“开户银行”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”或“本协议”)。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
募集资金专户开立具体情况如下:
募集资金专户
开户行 | 账号 | 截至2016年1月22日账户余额(元) | 对应募集资金投资项目 |
北京银行股份有限公司南京玄武支行 | 20000031134100008972288 | 830,000,000.00 | 合肥凤凰文化广场项目 |
20000031135900008974394 | 430,000,000.00 | 镇江凤凰文化广场项目 |
20000031134200008972135 | 219,994,538.23 | 盐城凤凰地产项目 |
三、《三方监管协议》的主要内容
公司及项目实施主体(合称“甲方”)与募集资金专户存储银行(“乙方”)、保荐机构(“丙方”)签署的《三方监管协议》主要内容如下:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方募集资金投资项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人缪晏、刘铮宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2016年1月27日
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 公告编号:临2016-008
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十一次会议通知于2016年1月21日以电子邮件等方式发出,会议于2016年1月27日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案:
《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会经审核后认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及江苏凤凰置业投资股份有限公司公司章程》的相关规定;同时公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,有利于降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
公司监事会同意公司使用部分募集资金人民币579,315,790.27元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会 2016年1月27日
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 公告编号:临2016-011
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于完成非公开发行股票工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2410号)核准,江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“凤凰股份”或“公司”)于2015年12月底至2016年1月初实施了非公开发行股票,本次非公开发行195,459,956股(每股面值1元)。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字(2016)第510002号《验资报告》验证,公司新增注册资本人民币195,459,956元,注册资本由人民币740,600,634元变更为人民币936,060,590元。公司本次非公开发行新增股份已于2016年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
近日,公司完成了本次非公开发行股票的工商变更登记手续,并领取了变更后的新版营业执照。同时,公司修订后的《公司章程》在江苏省工商行政管理局完成了备案手续。新公司章程已于1月22日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
工商登记变更后,相关登记信息如下:
统一社会信用代码:91320000104363033C
名称:江苏凤凰置业投资股份有限公司
类型:股份有限公司(上市)
住所:南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
法定代表人:陈海燕
注册资本:93606.059万元整
成立日期:1996年06月24日
营业时间:1996年06月24日至长期
经营范围:房地产投资,实业投资,房屋租赁,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2016年1月27日
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 公告编号:临2016-010
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015年年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
一、本期业绩预告情况
(一)业绩预告期间
2015年1月1日至2015年12月31日。
(二)业绩预告情况
经财务部门初步测算,预计2015年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-7,300万元左右。
(三)本次预告的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
(一)归属于上市公司股东的净利润:15,135.46万元。
(二)每股收益:0.2044 元。
三、本期业绩预亏的主要原因
(一)营业收入较大幅度下滑
公司在售商品房中,办公用房的结构占比较高。在目前经济环境下,库存去化困难较大,以致营业收入有较大幅度下滑。2016年将加大营销力度,提升销售收入。
(二)财务费用较高
公司已完工的商品房库存量较大,导致公司2015年财务费用较高,以致净利润下滑。公司已采取包括非公开发行股票等方式有效降低财务费用的支出,预计2016年的财务费用将有较大幅度下降。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2016年1月27日
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 公告编号:临2016-009
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于以部分募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示:
公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为579,315,790.27元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2410号)核准,江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“凤凰股份”或“公司”)于2015年12月底至2016年1月初实施了非公开发行股票,本次非公开发行195,459,956股,发行价格为7.74元/股,募集资金总额1,512,860,059.44元。扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25元,并减除其他发行费用1,095,459.96元,本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字(2016)第510002号《验资报告》验证,此次非公开发行股票募集资金已于2016年1月12日全部到位。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议,具体详见公司于2016年1月27日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公司“临2016-007”)。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过,公司本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为:
序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额
(万元) | 募集资金投资额
(万元) |
1 | 合肥凤凰文化广场项目 | 114,827.80 | 83,000 |
2 | 镇江凤凰文化广场项目 | 77,615.09 | 43,000 |
3 | 盐城凤凰地产项目 | 107,529.08 | 22,000 |
合计 | 299,971.97 | 148,000 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决;为满足项目实际进度的需要,公司将以银行贷款或自有资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2016年1月22日,为了确保本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目的顺利实施,公司先期以自筹资金方式,预先投入“合肥凤凰文化广场项目”、“镇江凤凰文化广场项目”、“盐城凤凰地产项目”三个募集资金投资项目,实际投入金额合计人民币629,189,788.84元。具体情况如下:
募集资金投资项目名称 | 承诺募集资金投资金额(元) | 截止2016年1月22日自筹资金预先投入金额(元) | 可置换金额(元) |
合肥凤凰文化广场项目 | 830,000,000.00 | 194,482,687.14 | 194,482,687.14 |
镇江凤凰文化广场项目 | 430,000,000.00 | 164,838,564.90 | 164,838,564.90 |
盐城凤凰地产项目 | 220,000,000.00 | 269,868,536.80 | 219,994,538.23 |
合计 | 1,480,000,000.00 | 629,189,788.84 | 579,315,790.27 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字 [2016]第510009号《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
经公司第六届董事会第二十一次会议审议,公司将以本次非公开发行股票的部分募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金合计579,315,790.27元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年1月27日,公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议,审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计579,315,790.27元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见,符合相关监管要求。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
(一)会计师事务所意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司管理层编制的《江苏凤凰置业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
(二)保荐机构意见
1、凤凰股份本次使用部分募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账在6个月内,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、凤凰股份本次使用部分募集资金置换预先投入自筹资金事项经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,注册会计师出具了鉴证报告。
3、凤凰股份本次使用部分募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。
综上,申万宏源证券承销保荐有限责任公司对凤凰股份本次使用部分募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
(三)独立董事意见
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[信会师报字[2016]第510009号《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,不存在变相改变公司募集资金用途情况,不影响公司募集资金投资计划的正常进行。
2、公司本次使用募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《公司章程》等有关规定。
3、公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,有利于降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
公司全体独立董事同意公司使用部分募集资金人民币579,315,790.27元置换预先投入募投项目的自筹资金。
(四)监事会意见
公司监事会认为:公司以部分募集资金置换预先投入的自筹资金事宜,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《公司章程》等有关规定,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,并出具了信会师报字[2016]第510009号《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。因此,监事会一致同意上述事宜。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2016年1月27日
报备文件:
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议;
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议;
3、江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事独立意见书。