证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-013

　河南森源电气股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见的

　回复补充修订的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153317号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，立即会同相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行认真核查、研究和分析，并按照反馈意见的要求对公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。

　2016年1月20日，公司根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，并按要求及时向中国证监会报送了反馈意见回复材料。2016年1月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整。根据中国证监会的要求及本次非公开发行股票方案调整情况，公司及各中介机构补充修订了反馈意见回复的相关材料，现根据要求对相关文件进行公开披露，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于河南森源电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚须中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2016年1月25日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-014

　河南森源电气股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　及填补措施的补充公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日披露了《河南森源电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-003），就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了详细披露。

　2016年1月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行股票发行底价由20.81元/股调整为13.88元/股，本次非公开发行股票发行数量上限由10,379.62万股调整为15,561.95万股，调整后的非公开发行股票方案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

　根据董事会审议通过的调整后的非公开发行方案，现就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响补充披露如下：

　一、财务指标计算的主要假设和前提

　1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　2、本次非公开发行数量预计为15,561.95万股；

　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为216,000万元，不考虑发行费用等的影响；

　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年6月实施完成；

　6、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为25,915.54万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月29日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润较2014年变动幅度为-30%－0%。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为-15%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为22,028.21万元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%和增长20%。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　二、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　情形一： 2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平。

　■

　情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%。

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　情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长20%。

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　注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

　2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

　3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　三、关于测算的说明

　1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月25日