本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广汽集团”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“广汽转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3131号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2016年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　1、本次共发行人民币41.0558亿元广汽转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计4,105.58万张。

　2、本次发行的广汽转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足41.0558亿元的部分则由主承销商包销。

　原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%：30%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　3、原A股股东可优先配售的广汽转债数量为其在股权登记日（2016年1月21日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.972元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

　原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764238”，配售简称为“广汽配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　4、机构投资者网下申购的下限为50,000手（5,000万元），超过50,000手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为2,873,000手（28.73亿元），超出部分为无效申购。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783238”，申购简称为“广汽发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,231,674手（12.31674亿元），如超出申购上限，则为无效申购。

　6、本次发行的广汽转债不设持有期限制，投资者获得配售的广汽转债上市首日即可交易。

　一、向原股东优先配售

　公司原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2016年1月21日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.972元（即每股配售0.972元面值的可转债），再按1,000元/手转换成手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　发行人共有A股股本4,221,719,879股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,103,512手，约占本次发行的可转债总额的99.95%。

　原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764238”，配售简称为“广汽配债”。网上优先配售时间为2016年1月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。

　二、网上向一般社会公众投资者发售

　一般社会公众投资者在申购日2016年1月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

　投资者网上申购代码为“783238”，申购简称为“广汽发债”。 参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张， 1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,231,674手（12.31674亿元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

　三、网下向机构投资者配售

　符合规定的机构投资者在申购日2016年1月22日（T日），9:00～15:00，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。

　参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为50,000手（即5,000万元），超过50,000手（即5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为2,873,000手（28.73亿元）。如超出申购上限，则超出部分为无效申购。机构投资者申购并持有广汽转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。除首次申购外，其余申购均为无效。

　参与网下申购的机构投资者通过向主承销商传真网下申购订单，同时向主承销商指定邮箱cb@cicc.com.cn发送电子版网下申购订单及相关资料文件进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。

　传真号码：010-65058239

　咨询电话：010-65059636

　参与网下申购的各机构投资者应在2016年1月22日（T日）规定时间内将以下资料传真至主承销商处：

　由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件，申购表电子版可于http://www.cicc.com.cn首页(业务介绍(投资银行(项目公告下载）。

　投资者填写的申购订单一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个投资者只能提交一份申购订单，如投资者提交两份以上（含两份）申购订单，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　投资者在传真网下申购订单的同时必须在2016年1月22日（T日）15:00前将以下资料发送至中金公司邮箱cb@cicc.com.cn：

　1）《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》电子版Excel文件

　2）法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）

　3）支付申购定金的划款凭证扫描件

　4）有效的企业法人营业执照（副本）扫描件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件扫描件（加盖单位公章）

　5）加盖单位公章后的股东证券账户卡（扫描件）

　6）经办人身份证扫描件

　发送邮件时请务必按要求将邮件主题及Excel电子表格以“机构全名-投资者类型-项目名称”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司以“XX基金管理有限公司-基金-广汽转债”的形式命名。

　请投资者务必保证电子版申购订单与传真的申购订单内容完全一致。如有差异，主承销商将以传真的申购订单信息为准。

　未按要求传真申购单或未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效。

　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月22日（T日）足额向主承销商以下指定账户划入申购定金，同时向主承销商邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年1月22日（T日）17:00前到达主承销商指定账户。定金数量为其全部申购金额的20%。

　若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。

　网下机构投资者在办理定金付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购，敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

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　四、发行人、保荐人及联席主承销商

　（一）发行人：广州汽车集团股份有限公司

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　（二）保荐人、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

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　（三）联席主承销商

　1. 瑞信方正证券有限责任公司

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　2. 中信证券股份有限公司

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　3. 高盛高华证券有限责任公司

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　4. 广州证券股份有限公司

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　特此公告。

　发行人：广州汽车集团股份有限公司

　保荐人、联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司

　联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

　中信证券股份有限公司

　高盛高华证券有限责任公司

　广州证券股份有限公司

　2016年1月22日

　广州汽车集团股份有限公司

　中国国际金融股份有限公司

　瑞信方正证券有限责任公司

　中信证券股份有限公司

　高盛高华证券有限责任公司

　广州证券股份有限公司

　2016年1月22日