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　万达电影院线股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016年1月21日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，会议通知于2016年1月11日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

　一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

　公司董事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，同意公司使用募集资金242,209,895.85元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　详细内容请参见2016年1月22日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的《万达电影院线股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对于公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金出具了明确的同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：

　1、万达电影院线股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

　特此公告

　万达电影院线股份有限公司

　董事会

　2016年1月22日

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　万达电影院线股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2016年1月21日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年1月11日以电子邮件及书面形式发出。会议由监事会主席张谌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

　公司监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率。一致同意公司使用募集资金242,209,895.854元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　详细内容请参见2016年1月22日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的《万达电影院线股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：

　1、万达电影院线股份有限公司第四届监事会第二次会议决议

　特此公告

　万达电影院线股份有限公司

　监事会

　2016年1月22日

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　万达电影院线股份有限公司关于使用募集资金

　置换先期投入募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2438号）核准，同意万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项发行股份27,147,487股，根据公司2015年半年度利润分配方案，实际发行股份数相应调整为54,294,974股，每股发行价为74.04元，募集资金总额为2,179,999,997.76元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,172,379,702.79元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]第62060009号《验资报告》进行了审验。

　一、本次募集资金的投资安排

　根据《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次发行股份购买资产，非公开发行股份配套融资不超过218,000万元。公司计划将募集资金用于支付收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金，具体情况如下表所示：

　单位：元

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　二、募集资金预先投入和置换情况

　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]62060001号《鉴证报告》，截止2016年1月12日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金242,209,895.85元，具体情况如下：

　单位：元

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　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

　三、独立董事意见

　公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：

　（1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

　（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

　本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金242,209,895.85元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　四、监事会意见

　公司监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率。一致同意公司使用募集资金242,209,895.85元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　五、财务顾问意见

　公司独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次以募集资金人民币24,220.99万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司拟用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为：万达院线拟用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，招商证券认为公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，招商证券对此次置换无异议。

　备查文件：

　1、万达电影院线股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、万达电影院线股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　3、万达电影院线股份有限公司独立董事意见；

　4、关于万达电影院线股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告；

　5、招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司拟用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金之专项核查意见。

　特此公告

　万达电影院线股份有限公司

　董事会

　2016年1月22日