特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：32,000万股

　2、发行价格：12.50元/股

　3、募集资金总额：40亿元

　4、募集资金净额：396,595.36万元

　二、各投资者认购的数量和限售期

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　本次公司非公开发行新增股份上市日为2016年1月25日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年1月25日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、发行人基本信息

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　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　2015年4月10日，荣盛石化第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。

　2015年4月28日，荣盛石化2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　2015年10月16日，荣盛石化非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　2015年11月16日，发行人收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2536号），核准荣盛石化非公开发行不超过462,962,962股新股。

　（三）募集资金及验资情况

　2015年12月29日，发行人向6名获得配售股份的投资者发出《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2015年12月30日14时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015年12月30日14时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日出具《验资报告》（信会师报字[2015]第311008号）。经审验，截至2015年12月30日14时止，国信证券已收到荣盛石化非公开发行股票的认购资金共计人民币40亿元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

　2015年12月30日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年12月30日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2015]560号），根据该报告，截至2015年12月30日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）32,000万股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为人民币400,000万元，扣除本次发行费用人民币3,404.64万元，募集资金净额为人民币396,595.36万元。其中新增注册资本人民币32,000万元，资本公积人民币364,595.36万元。

　（四）股份登记情况

　荣盛石化本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　三、本次发行基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）32,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于34,000万元。

　（三）发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年4月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.32元/股。

　公司于2015年6月10日实施了2014年度利润分配方案，以公司总股本1,112,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），即每股0.05元（含税），共派发现金红利55,600,000元（含税）。根据上述事项，公司本次非公开发行股票发行价格由不低于17.32元/股，调整为不低于17.27元/股。

　公司于2015年9月25日实施了2015年半年度利润分配方案，以公司总股本1,112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前公司总股本为1,112,000,000股，分红后总股本增至2,224,000,000股。根据上述事项，公司本次非公开发行股票发行价格由不低于17.27元/股，调整为不低于8.64元/股。

　发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为12.50元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

　（四）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额400,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）3,404.64万元，募集资金净额为人民币396,595.36万元。

　（五）股份锁定期

　荣盛控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余5名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、本次发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行按照《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

　本次发行最终价格确定为12.50元/股，发行股票数量32,000万股，募集资金总额为400,000万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限462,962,962股；发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　（二）发行对象的基本情况

　1、浙江荣盛控股集团有限公司

　住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

　法定代表人：李水荣

　注册资本：80,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2006年9月13日

　经营范围：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）

　浙江荣盛控股集团有限公司本次以“浙江荣盛控股集团有限公司”账户进行认购，并获得配售。

　2、财通基金管理有限公司

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：20,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2011年6月21日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财通基金管理有限公司本次以“财通基金－工商银行－富春定增663号资产管理计划”账户、“财通基金－工商银行－富春定增553号资产管理计划”账户及“财通基金－平安银行－张永珍”账户进行认购，并获得配售。

　3、华安未来资产管理（上海）有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

　法定代表人：顾建国

　注册资本：10,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2013年10月1日

　经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　华安未来资产管理（上海）有限公司本次以“ 华安未来资产－工商银行－华安资产－荣盛石化资产管理计划”账户及“华安未来资产－工商银行－华安资产－汇富1号资产管理计划”账户进行认购，并获得配售。

　4、金鹰基金管理有限公司

　住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　法定代表人：凌富华

　注册资本：25,000万元

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　成立日期：2002年11月06日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　金鹰基金管理有限公司本次以“金鹰基金－工商银行－金鹰穗通定增87号资产管理计划”账户进行认购，并获得配售。

　5、华龙证券股份有限公司

　住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

　法定代表人：李晓安

　注册资本：220,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2001年4月30日

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　华龙证券股份有限公司本次以“杭州泰恒投资管理有限公司”账户进行认购，并获得配售。

　6、乔晓辉

　乔晓辉，女，中国国籍（无境外居留权），1968年1月出生，本科学历。身份证号码：23100219680110****，联系地址：上海市长宁区虹桥路2272号5楼O座。现任上海嘉诚投资管理有限公司法定代表人、董事长。

　乔晓辉本次以“乔晓辉”账户进行认购，并获得配售。

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　除控股股东荣盛控股外，本次发行5名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除荣盛控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　除荣盛控股外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。荣盛控股及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易主要包括接受运输服务、销售涤纶丝、销售电、房屋租赁、接受担保、临时借入资金、委托加工水煤浆等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。对于未来荣盛控股及其关联方可能与发行人发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（五）本次发售对公司控制权的影响

　本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣。本次发行前，截至2015年12月15日，荣盛控股直接持有1,708,970,614股公司股份，占公司总股本的比例为76.84%，为公司控股股东，李水荣先生直接持有公司8.57%的股份，并通过荣盛控股控制公司76.84%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　本次非公开发行新增股份32,000万股预计将于2015年1月8日在深圳证券交易所上市。

　荣盛控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余5名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　六、本次发行相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　保荐代表人：叶兴林、王晓娟

　项目协办人：张旭东

　经办人员：朱仙掌

　电话：0571-86934592

　传真：0571-85215102

　（二）发行人律师

　名称：广东信达律师事务所

　负责人：张炯

　办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

　经办律师：韦少辉、赵坚强

　电话：0755-88265288

　传真：0755-83243108

　（三）审计机构

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：陈翔

　办公地址：杭州西溪路128号新湖商务大厦8F

　注册会计师：贾川、俞佳南

　电话：0571-88216888

　传真：0571-88216810

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至2015年12月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2015年12月15日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

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　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次非公开发行32,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：

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　（二）资产结构变动情况

　公司本次非公开发行股票募集资金净额为396,595.36万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）业务结构变动情况

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　（四）公司治理变动情况

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（五）公司高管人员结构变动情况

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　详见荣盛石化非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文

　第四节 本次募集资金运用

　一、项目的基本情况

　本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过40亿元人民币。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目以及补充流动资金，打造公司的完整产业链。

　若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：荣盛石化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　发行人律师广东信达律师事务所认为：荣盛石化本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）国信证券股份有限公司出具的《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

　（二）广东信达律师事务所出具的《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

　二、查阅地点及时间

　（一）发行人：荣盛石化股份有限公司

　办公地址：杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼

　电 话：0571-82520189

　传 真：0571-82527208-8150

　（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼

　电 话：0571-86934592

　传 真：0571-85215102

　（三）查阅时间

　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　荣盛石化股份有限公司

　年 月 日