（上接A14版）

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　珠海天创2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　（八）天津世捷

　天津世捷基本情况如下：

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　天津世捷2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　（九）天津天服

　天津天创服饰基本情况如下：

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　天津天服2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　第四章 募集资金运用

　一、募集资金运用概况

　本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资于以下项目：

　单位：万元

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　公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

　二、募集资金投资项目概况

　（一）女鞋销售连锁店扩建项目

　1、项目概况

　在现有营销网络布局结合未来的发展目标基础，公司将主要在原有的东北、华北、华东、华中、华南、西南、西北七大区的经济较发达城市商圈、人流量较大的百货商场、商业中心进行女鞋销售连锁店扩建及开设旗舰店。同时，随着电子商务的快速发展及普遍应用，公司除了传统线下直营店铺营销网络的扩建以外，将顺应互联网发展潮流及趋势，大力发展电商业务，全面推进O2O，通过互联网/移动互联网渠道，进一步扩大市场占有率，提升品牌知名度与影响力。根据线下直营店铺、与线上电子商务两种营销网络拓展的业务发展需要，公司拟扩大及完善物流配送系统，在主要区域构建融合网络渠道和传统渠道的物流后台，加强信息管理系统的建设，包括配套的物流信息管理系统，线上、线下、PC端、移动端等订单及结算体系，CRM管理系统等等，为营销网络的扩建提供配套支持。项目主要内容包括：

　（1）通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺。店铺规划地址在一、二线经济发达城市的繁华商圈，合作百货商场包括百盛购物中心、天虹商场、百联购物中心、银座商城、新世界百货等知名百货系。

　（2）在大中型商业中心新建20间旗舰店，进一步挖掘一、二线城市的市场潜力。随着购物中心这种复合型商业业态的兴起，公司将在重点商圈、及重点购物中心布局旗舰店，有效地提升品牌形象，提高市场占有率，巩固在中高端女鞋市场地位。

　（3）除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，公司将顺应互联网/移动互联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道。随着电子商务市场整体规模持续扩大，公司将通过线上互联网平台的多渠道布局，现阶段先以天猫、淘宝、唯品会等为主要战场，精细运营公司的品牌旗舰店，跟随电子商务整体市场份额的扩大获取应有的市场份额，实现传统产业与互联网新兴渠道的良性互动与优质结合。

　（4）根据营销网络拓展的业务发展需要，公司拟对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建：在华中、华北、华东、华南、西南、以及东北六大重点区域建设物流配送中心，通过改善总部物流配送功能、建设区域物流配送中心、升级物流信息管理系统等措施，形成运行高效的配送体系，以辐射全国各地营销网点，加快存货周转，优化与完善物流配送系统。

　（5）紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统，主要涵盖：供应链管理系统、分销管理系统、终端门店管理系统、客户关系管理系统、电子商务管理系统等的优化与升级,为日益增长的业务起到有效支持和推进作用。同时，配合客户关系管理系统的优化与完善，公司拟在全国300间直营店铺配备脚型测量仪，为公司研发提供样本采集与数据支持。

　女鞋销售连锁店扩建项目预算总投资46,636.22万元，其中建设投资10,740.50万元，铺底流动资金35,600.00万元。项目建成后预计实现年均销售收入76,232.53万元，平均净利润8,053.26万元。项目实施后，公司将通过多渠道布局扩大市场占有率，进一步提升单店盈利能力，提高整体运营和管理水平，确保公司发展目标的实现。

　2、项目的组织方式和实施进度安排

　（1）组织方式

　本项目为连锁店建设项目，公司的营销网络管理方式和组织结构并不发生变化。公司将在原有营销网络的基础上优化销售终端布局，并招聘相关人员组织实施。

　（2）实施进度安排

　本项目建设期为3年，第一年投入16,277.04万元，第二年投入18,593.05万元，第三年投入11,766.13万元。各品牌、各区域同时进行；店铺建设期内电子商务、物流配送中心及信息管理系统建设同步实施。

　3、项目的经济效益分析

　本项目计算期内各年销售收入、利润及其他相关财务指标情况如下：

　单位：万元

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　项目收益的预测主要基于公司历年的销售数据，同时考虑女皮鞋市场容量的增长变化，以及公司在行业中的差异化竞争优势等因素。本项目完全达产后，预计将年新增销售收入76,232.53万元，年新增利润总额10,737.68万元，年新增净利润8,053.26万元。本项目投资财务内部收益率为23.27%（企业所得税后），税后静态投资回收期为5.68年（含建设期）。

　（二）亚太产品设计中心建设项目

　1、项目概况

　公司拟投资3,877.45万元进行亚太产品设计中心建设项目，一方面引进高端设计人才和最前沿的产品设计理念，分析国内时尚女皮鞋行业流行趋势；另一方面引进国内外先进软、硬件设备提高研发设计水平、改进生产工艺。亚太产品设计中心项目建设是公司着眼于长期发展目标的重要举措，不仅有利于提升消费者感知度、形成产品差异化、提升品牌附加值，而且对扩大品牌影响力、提升公司行业地位具有重要的意义。

　亚太产品设计中心将具有消费行为研究、流行资讯发布、多品牌设计、女鞋舒适度研究、量产技术服务和全程品质预防等多项功能，同时聚焦于时尚和健康的女性消费核心价值。该建设项目的成果将实现与市场快速对接，并将研发设计价值转化成市场的消费价值。

　2、项目组织方式和实施进度安排

　（1）组织方式

　本项目原有研发中心搬迁后组织方式和组织结构不变，只新增研发场地、人员和设备。项目实施主体为天创时尚。

　（2）实施进度安排

　本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、设备购置及安装、人员招聘及培训、项目测试、验收等5个阶段，预计项目建设期为12个月。

　3、项目的效益分析

　本项目不直接产生利润，未单独进行财务评价，本项目建成后，公司的研发能力将明显提升，有利于公司设计更多款式、更高舒适度的适合亚洲女性脚型的个性化定制皮鞋，提升产品附加值，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展提供源源不竭的推动力。

　（三）补充流动资金

　1、公司所处行业的特点及其公司自身业务情况决定公司对营运资金的充裕性有较高的要求

　公司所处的女皮鞋行业目前最主要的销售渠道为店铺销售，随着公司直营店铺的持续快速扩张，店铺备货及销售人员也随之大幅增加，导致备货占用资金及营运费用大幅增加，对营运资金的充裕性有着较高的要求。

　营运资金的充裕性对保证公司经营业务的正常开展极为重要。尽管公司在提高资金使用率、加快资金周转等方面一直采取各种措施保证资金正常收回、且保证一定的资金余额以应对各种突发情况，但公司的营运资金仍不能完全满足公司经营扩张所需，因此有必要通过本次发行上市募集部分资金用于补充营运资金。

　2、目前的资金瓶颈制约了公司的长期发展

　目前公司融资渠道单一，融资金额也较为有限，同时公司所处行业存在资金需求较大的特点，决定公司需要充足的资金解决资金瓶颈问题。公司目前主要的融资途径是银行间接融资，融资渠道单一。公司正处于业务快速发展的阶段，资金瓶颈问题将会日益突出，为了缓和资金瓶颈对公司长期发展的制约，提升公司在同一时期能接纳的项目上限，公司需要配备充足的资金。

　公司将严格按照资金使用制度和实际发展需求使用该流动资金，确保资金使用的合理性。对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理办法》，根据业务发展的需要使用该项资金。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。

　第五章 其他重要事项

　一、重要合同

　本公司目前正在履行的重大合同主要有采购合同、经销合同、商标授权协议、借款合同等。

　（一）商标授权协议

　2012年10月29日，帕翠亚与Mesinver United S.L签订《商标及品牌许可协议》。Mesinver United S.L授权帕翠亚在中华人民共和国区域内独家使用指定商标和品牌。许可期限自合同签订之日起，至帕翠亚营业执照所列的营业期限为止。

　（二）重大关联交易协议

　1、2014年1月1日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISSCAT（女鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（成都市除外）、西藏自治区的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立“KISSCAT（女鞋）”零售店，销售指定“KISSCAT（女鞋）”品牌商品系列女装鞋，合同有效期为三年，自2014年1月1日至2016年12月31日。

　2、2015年6月30日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISS KITTY（女鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（不含成都市）的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立“KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）”品牌商品系列女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。

　3、2015年6月30日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“KISS KITTY（女鞋）”经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州省安顺市、习水县的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授权区域内设立“KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）”品牌商品系列女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。

　4、2015年1月1日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“tigrisso”经销合同》，约定成都景上商贸有限为天创时尚在四川省（不含成都市）的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立“tigrisso”品牌零售店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日。

　5、2015年1月1日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“tigrisso”经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州省（贵阳、遵义除外）的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授权区域内设立“tigrisso”品牌零售店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日。

　（三）借款合同

　截至2015年6月30日，公司的借款合同主要如下：

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　（四）担保合同

　截至2015年6月30日，公司的担保合同主要如下：

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　（五）联营合同

　本公司的直营店主要通过与商场签订联营合同的模式开设，根据公司与百货商场签订的联营协议，公司通过与商场设立联营专柜销售公司的品牌产品，由商场负责统一收款，扣除其应得部分后与公司结算剩余货款。公司与主要商场客户如天虹商场股份有限公司、新世界百货中国有限公司、百盛商业集团有限公司、大商集团股份有限公司、茂业国际控股有限公司旗下商场均签署了联营或联销合同，在相关商场中设立联营专柜，并对专柜的经营场地、面积、期限、经营管理、保证金、商场提成费用、结算方式、合同解除、违约责任等方面进行了约定。

　（六）经销合同

　公司与经销商确定合作关系后，与经销商签订格式文本的经销合同。合同对经销商经销品牌、经销区域、商标使用、费用支付等进行了具体约定。在实际交易中，经销商通过订单形式向公司采购商品，并进行销售。

　（七）原材料采购合同

　公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主要对采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际交易中，公司采用订单形式向供应商采购所需物料。

　（八）成品鞋鞋采购合同

　公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主要对成品鞋的采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际交易中，公司采用订单形式向供应商采购所需物料。

　（九）委托加工合同

　公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主要对委托加工流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。

　（十）股权认购协议

　于2015年2月16日，公司与广州柯玛妮克鞋业有限公司（以下简称“柯玛妮克”）、柯玛妮克的控股股东林双德先生签署《股权认购框架协议》，约定在柯玛妮克公司重组完成后，公司（或本公司指定的其他公司）以人民币13,333,333元对柯玛妮克境外控股公司增资以持有其7.33%股权。同时，公司需立即向柯玛妮克支付人民币5,000,000元诚意金（以下简称“诚意金”）。如果有关投资未能在2015年6月30日前完成，则公司有权要求柯玛妮克返还诚意金及相关资金占用费 ，或以人民币13,333,333元购买林双德先生持有的柯玛妮克7.33%股权。

　2015年7月29日，公司与林双德、林两智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited签订了《增资协议》，约定公司拟对广州柯玛妮克鞋业有限公司增资2,000万元，并获取柯玛妮克11%的股权。其中143.2639万元作为公司新增注册资本，剩余1,856.7361万元作为溢价进入公司资本公积金。7月29日，公司与林双德、林两智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited签订了《关于建立中外合资经营企业广州柯玛妮克鞋业有限公司之中外合资经营企业合同》。2015年8月13日取得了广州市商务委员会核发的《关于广州柯玛妮克鞋业有限公司增资并购变更为中外合资企业的批复》。

　截至目前，公司已支付完毕增资款项，柯玛妮克已完成工商变更登记。

　二、其他重要事项

　（一）公司对外担保事项

　截至2015年6月30日，除向子公司提供担保外，公司不存在对外担保事项。

　（二）公司重大诉讼或仲裁事项

　2014年8月11日，公司收到英国皇家司法院王座法庭于2014年3月4日发出的《起诉表格》，该诉讼的原告Alberto Del Biondi S.r.l (简称“原告公司”)就本公司与Alberto Del Biondi S.p.A(简称“协议公司”)签订的女鞋款式设计协议，要求公司支付设计服务款项477,641.52英镑(折合人民币4,874,188元)。根据公司的评估，公司管理层认为在本诉讼中，人民币340,000元确为公司应付协议公司而尚未支付款项，且已记录为公司的其他应付款。对于剩余的等值于人民币4,534,188元的诉求款项，经咨询相关律师意见，因此，管理层预计公司需要支付剩余诉求款项的可能性较低，因此作为或有事项披露。

　2015年3月13日，公司和原告公司初步达成口头和解，公司同意向原告公司支付45,000欧元作为和解协议金。

　根据广东凯通律师事务所（发行人就本次诉讼委托的代理律师）于2015年9月9日出具的相关文件，发行人与Alberto Del Biondi S.p.A （前身为Alberto Del Biondi S.r.l，即“原告发行人”）、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION(前身为Alberto Del Biondi S.p.A，即“协议发行人”)、Alberto Del Biondi(Alberto Del Biondi S.p.A负责人)签署的《和解协议》内容已经确认，目前正在协调各方签署。

　《和解协议》主要内容如下：

　（1）各方一致同意通过签订《和解协议》的方式结束本次诉讼；

　（2）和解金额为45,000.00欧元，发行人收到各方签署后的《和解协议》的原件后21天内，支付至Alberto Del Biondi S.p.A的指定银行账户；

　（3）《和解协议》解决的纠纷内容包括以下两份合同所引起或与之相关的全部争议和诉求：

　A. 发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION于2012年6月28日签署并于2013年3月1日进行修订的《委托设计合同》；以及

　B. 由Alberto Del Biondi以OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION唯一接管人的身份，代表OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION与Igino Bertoldi以Alberto Del Biondi S.p.A唯一管理人的身份，代表Alberto Del Biondi S.p.A于2013年5月1日签署的《商业分支机构租赁合同》。

　（4）发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION签署的《委托设计合同》于2013年11月15日正式终止，该合同项下的权利义务亦随之全部终止，自此不再存在任何未主张的合同权利或未履行的合同义务。

　（5）Alberto Del Biondi S.p.A与发行人应于《和解协议》签署后的4个工作日内，签署法院令并向法院提交，《法院令》由原、被告双方律师签署后向法院提交，并由法院确认。《法院令》主要明确：鉴于原、被告双方已就有关争议签订了《和解协议》，因此，根据《和解协议》的条款，与本次诉讼相关的所有进一步程序正式终止。至此，本次诉讼正式完结。

　根据《和解协议》中的约定，本次诉讼得到彻底解决需要履行的程序包括：

　（1）发行人与Alberto Del Biondi S.p.A、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION、Alberto Del Biondi正式签署《和解协议》；

　（2）签署《和解协议》后，在规定时间内由原、被告双方律师签署《法院令》并向法院提交，由法院确认；

　（3）发行人根据《和解协议》的约定及相关法律法规，在规定时间内，将45,000.00欧元和解协议金支付至指定银行账户。

　截至目前，有关和解协议已正式签署。

　除上述事项外，截至2015年6月30日，公司及控股子公司无其他重大诉讼或仲裁事项。

　（三）公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

　截至2015年6月30日，公司实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

　截至2015年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

　第六章 本次发行各方当事人和发行时间

　一、本次发行的有关机构

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　公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　二、本次发行上市的重要日期

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　请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

　第七章 备查文件

　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）发行保荐书；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）内部控制审核报告；

　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　（五）法律意见书及律师工作报告；

　（六）公司章程（草案）；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。

　招股意向书查阅网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　文件查阅地点：

　发行人：广州天创时尚鞋业股份有限公司

　办公地址：广州市番禺区东涌镇大简村银沙大街

　电 话：020-39301538

　联 系 人：杨璐、陈凤弟

　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层

　电 话：0755-82943666

　广州天创时尚鞋业股份有限公司

　2016年1月8日