本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、本次对外投资概述

　1、公司全资子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是国内领先的公路物流行业平台运营商，为了能够快速有效地在全国建立“10枢纽160基地”的全国网络战略布局，公司拟同意传化物流与上海海江物流管理有限公司（以下简称“管理公司”）在上海市嘉定区投资人民币3,000万元合资设立上海传化海江公路港物流有限公司（筹）（以下简称“项目公司”）。传化物流拟出自有资金1,530万元与合作方设立项目公司，传化物流占项目公司51%股份。

　根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、上海海江物流园位于嘉定区徐行镇，前曹公路与宝钱公路交叉口东北角，总占地面积约395亩，由上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司开发建设。为切实推进传化公路港平台模式在上海的落地，项目公司拟与上述三家公司签订《物业租赁合同》。项目公司将以现存的海江物流园为基础，通过业务升级和资源导入，将其打造成一家引领上海市公路物流行业的现代化物流园区。待签署正式租赁合同，公司将及时披露相关租赁情况。

　3、项目公司注册成立后1年内，由项目公司对上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司所拥有的海江物流园资产（包括全部地上构筑物、地下管网、附属设施、配套设施、工具设备、技改投入等）进行收购，具体收购金额协商确定，待签署正式收购资产协议，公司将根据深交所相关规定及时披露资产收购事项。

　二、合作主体介绍

　1、公司名称：传化物流集团有限公司

　成立时间：2010年9月19日

　注册资本：36,585.6952万元

　注册地址：萧山区宁围街道新北村

　法定代表人：徐冠巨

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要财务数据：

　万元

　■

　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。

　2、公司名称：上海海江物流管理有限公司

　成立时间：2014年5月29日

　注册资本：3,804.90万元

　注册地址：上海市嘉定区叶城路1118号1211室

　法定代表人：潘国平

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：第三方物流服务（不得从事运输），物流信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要财务数据：

　元

　■

　与公司关系：与公司不存在关联关系，该公司股权结构如下：

　■

　3、公司名称：上海海江投资发展有限公司

　成立时间：2000年7月13日

　注册资本：5,000万元

　注册地址：上海市嘉定区前曹公路1158号4幢

　法定代表人：潘国平

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），物业管理，会务服务，展览展示服务，自有房屋租赁，五金交电、机械设备、通讯器材、办公设备、体育用品、金属材料、建材、装潢材料、服装、日用百货、针纺织品、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要财务数据：

　元

　■

　与公司关系：与公司不存在关联关系，该公司股权结构如下：

　■

　4、公司名称：上海汉凯投资有限公司

　成立时间：2002年12月29日

　注册资本：5,000万元

　注册地址：上海市沪太路7258号

　法定代表人：潘爱萍

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：对外实业投资，投资咨询（除证券、金融业务），金属材料（除贵金属）、建材、装潢材料、日用百货、针纺织品原料（除棉花）、办公设备、文教体育用品、通讯器材、五金交电、机电设备、汽摩配件的批售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要财务数据：

　元

　■

　与公司关系：与公司不存在关联关系，该公司股权结构如下：

　■

　5、公司名称：上海捷登光电仪器有限公司

　成立时间：2003年1月29日

　注册资本：405万美元

　注册地址：上海市嘉定区徐行镇前曹公路1258号

　法定代表人：潘国平

　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　经营范围：生产望远镜，瞄准镜，数码相机，显微镜及相关零部件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要财务数据：

　元

　■

　与公司关系：与公司不存在关联关系，该公司股权结构如下：

　■

　三、合资合作协议的主要内容

　甲方：传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”或“甲方”）

　法定代表人：徐冠巨

　住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　乙方：上海海江物流管理有限公司（以下简称“管理公司”或“乙方”）

　法定代表人：潘国平

　住所：上海市嘉定区叶城路1118号1211室

　丙方：上海海江投资发展有限公司（以下简称“海江投资”或“丙方”）

　法定代表人：潘国平

　住所：上海市嘉定区前曹公路1158号4幢

　丁方：上海汉凯投资有限公司（以下简称“汉凯投资”或“丁方”）

　法定代表人：潘爱萍

　住所：上海市沪太路7258号

　戊方：上海捷登光电仪器有限公司（以下简称“捷登光电”或“戊方”）

　法定代表人：潘国平

　住所：上海市嘉定区徐行镇前曹公路1258号

　1. 甲方是一家依照中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限公司，致力于整合物流资源，降低社会物流成本，提升中国公路物流运营效率。

　2. 乙方是一家依照中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，是上海市海江物流园的管理公司。

　3. 丙方是一家依照中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，是上海市海江物流园的资产持有主体之一。

　4. 丁方是一家依照中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，是上海市海江物流园的资产持有主体之一。

　5. 戊方为是一家依照中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，是上海市海江物流园的资产持有主体之一。

　6. 丙方、丁方、戊方均为乙方一致行动人，且乙方、丙方、丁方、戊方均由乙方法定代表人潘国平实际控制。

　1、设立合资公司事项

　（1）、项目公司的注册资本为3,000万元（大写：叁仟万元）人民币。甲方认缴出资1,530万元（大写：壹仟伍佰叁拾万元）人民币，占项目公司注册资本的51%；乙方认缴出资1,470万元（大写：壹仟肆佰柒拾万元）人民币，占项目公司注册资本的49%。甲乙双方均以货币方式出资。股东双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。股东以其各自的出资额为限对公司享有相应权利及承担相应义务，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　（2）、项目公司名称：上海传化海江公路港物流有限公司（以公司登记机关核准的名称为准）。

　（3）、公司注册地址：上海市嘉定区。

　（4）、公司组织形式：有限责任公司。

　（5）、项目公司经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；无需特殊审批的其他经营类项目（最终以公司登记机关核准备案的经营范围为准）。

　（6）、项目公司的法定代表人由项目公司的董事长担任。

　（7）、项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名董事，乙方委派二名董事；董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。

　（8）、项目公司董事会会议须半数以上董事参加方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决定公司的经营计划、制订公司的年度财务方案、决算方案的决议经全体董事的过半数通过，董事会其他决议必须经全体董事的三分之二以上通过。

　（9）、项目公司公司设监事会，设监事3名，由甲乙双方各委派1名，双方共同再从公司员工中选取1名。监事行使《公司法》规定的监事职权。

　（10）、公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方委派的人员担任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。公司设副总经理二人，由甲乙双方各委派一名。

　（11）、项目公司设财务经理一名，财务副经理一名，财务经理系项目公司的财务负责人，由甲方委派的人员担任；财务副经理协助财务经理工作，由乙方委派的人员担任。项目公司其他工作人员面向社会公开招聘。

　2、资产租赁约定事项

　（1）、海江物流园位于嘉定区徐行镇，前曹公路与宝钱公路交叉口东北角。海江物流园总占地面积约395亩，建筑总面积为114,554.17平方米。丙方拥有资产的建筑面积为58,547.23平方米，丁方拥有资产的建筑面积为39,709.82平方米，戊方拥有资产的建筑面积为16,297.12平方米。

　（2）、各方约定，在项目公司注册成立后，丙方、丁方、戊方共同与项目公司签订《物业租赁合同》（以下简称“租约”），将其所拥有的海江物流园资产租赁给项目公司使用。租赁期限为6.5年，前半年为免租期，免租期后的租金根据实际租赁范围按0.6元/平方米/天计算，具体的事宜由各方在租约中约定。

　（3）、丙方、丁方、戊方保证拥有完全的资格和权利将资产租赁给项目公司，并保证该租赁权无瑕疵。

　3、资产收购约定事项

　（1）、在项目公司注册成立后1年内，由项目公司对丙方、丁方及戊方所拥有的海江物流园资产（包括全部地上构筑物、地下管网、附属设施、配套设施、工具设备、技改投入等，以下合成“标的资产”）进行收购，各方应予以协助和配合。

　（2）、乙方承诺并保证，甲方投入资产收购的资金年回报率不低于8%。如低于8%的，不足8%部分由乙方以其持有的项目公司股权或以现金的方式予以补足，超出8%部分由项目公司享有；考虑项目始初启动的难度，以及经营越来越好的规律，甲乙双方同意每3年为一个周期计算甲方投入资金的回报率。

　4、管理公司、海江投资、汉凯投资、捷登光电分别独立承诺

　本单位（包括管理公司、海江投资、汉凯投资、捷登光电中任一公司，以下简称“本单位”）及本单位下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前从事与传化物流及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动在项目公司设立后一个月内全部关闭、停止。

　本单位承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对传化物流或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本单位促使本单位下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对传化物流或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　如本单位或本单位下属全资或控股子公司存在任何与传化物流主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给传化物流或其全资及控股子公司。

　四、本次签署对外投资协议目的和对公司的影响

　上海是中国最大的经济中心和贸易港口，地处长江三角洲的东南端，是全国最大的综合性工业城市，也是全国重要的科技中心，贸易中心，金融和信息中心。 上海地理位置优越，是我国的内外交通运输枢纽。2014年，上海市全年货运总量达到90,341万吨，其中水路运输占51.6%，公路运输占47.4%，公路物流长期承担着除航运外，与城市生产生活及区域物资流通最重要的物理载体。

　项目公司作为传化物流进驻上海的第一站，具有举足轻重的里程碑意义，该公司将作为传化物流公路港线下平台“10枢纽·160基地”的重点枢纽港之一。此次合资合作符合国家“一带一路”和“长江经济带”战略规划，助推上海物流业态转型升级，对传化物流构建全国公路物流管理体系具有重大战略意义。

　另外，公司将对项目公司与各相关方签署物业租赁协议、资产购置协议等事项进行披露，上述事项存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江传化股份有限公司董事会

　2016年1月21日