证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2016-13

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　关于非公开发行股票预案披露提示暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年12月24日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2015-43)，公司股票（股票简称：金宇车城；股票代码：000803）已于2015年12月24日开市起停牌。公司于2015年12月31日发布了《关于重大资产重组进展公告一》(公告编号：2015-49)。

　2016 年1 月8日，公司发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》(公告编号:2016-01)，公司决定终止筹划本次重大资产重组，启动筹划非公开发行股票事宜，公司股票于2016年1月8日开市起继续停牌。2016年1月15日，公司公告了《关于非公开发行股票停牌进展公告》(公告编号:2016-03)。

　公司于2016 年1月20日召开第八届董事会第二十四次会议，第八届监事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。该次董事会、监事会决议公告于2016年1月21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件于2016年1月21日在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　《预案》披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年1月21日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十一日

　证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2016-14

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2016年1月15日以直接送达或电子邮件方式发出，于2016年1月20日在本公司会议室采用现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次董事会参会董事一致推选副董事长彭可云先生主持本次董事会。经各位董事在认真审阅会议提交的议案后,以现场记名投票方式进行了审议，并形成决议如下：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真的讨论和自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票的资格和条件。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　为丰富公司业务类型，满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体发行方案如下：

　2.1 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.2 发行方式及时间

　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.3 定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日（即2016年1月21日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为23.76元/股。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.4 发行数量

　本次非公开发行的股票数量为不超过5,400万股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.5 发行对象

　本次非公开发行对象为公司实际控制人胡先成先生、非关联方成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和自然人贺迎芳共3个特定认购对象。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.6 认购方式

　本次非公开发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.7 募集资金金额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币128,304万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资如下项目：

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.8 限售期

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者胡先成先生、非关联方成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和自然人贺迎芳认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.10 上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　2.11 本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　具体内容详见公司于2016年1月21日在登巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金运用可行性报告>的议案》

　具体内容详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司实际控制人认购非公开发行股票暨与实际控制人签订股份认购协议的关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象之一为公司实际控制人胡先成先生，本次发行构成关联交易。具体内容详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司实际控制人认购非公开发行股票暨与实际控制人签订股份认购协议的关联交易的公告》。

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、逐项审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　6.1 《关于同意与公司实际控制人胡先成签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　董事冉立春作为关联董事，对该事项回避表决。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。

　6.2 《关于同意与成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

　6.3 《关于同意与贺迎芳签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：

　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

　（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

　（三）授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

　（四）授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　（五）授权聘用本次非公开发行的保荐机构、律师和其他中介机构；

　（六）授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　（七）根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；

　（八）授权在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；

　（九）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　（十）授权在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；

　（十一）上述第（六）至（九）项授权事宜自公司股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起12个月内有效。

　本议案项下的具体事宜由董事会授权公司管理层具体实施。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理办法》，具体内容详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等相关规定，为进一步完善公司的法人治理结构,保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》进行修订和完善。内容详见公司2016 年1月21日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》

　为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定,董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年 (2016-2018年度)股东分红回报规划》。内容详见公司2016年1月21日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年(2016-2018年度) 股东分红回报规划》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了 《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺>的议案》

　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)的相关规定的相关要求, 就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响及即期回报的措施进行了分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2016年1月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺》。

　表决结果：7票通过，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司暂不召开审议本次非公开发行相关议案的股东大会的议案》

　鉴于公司本次非公开发行股票部分工作尚未完成，现暂无法确定审议本次非公开发行有关议案的股东大会召开日期。因此，董事会决定暂不召开股东大会审议与本次非公开发行有关的议案。公司董事会将根据本次非公开发行项目的进展，尽快确定股东大会召开的日期，并另行发出召开股东大会的通知。

　表决结果：7票通过，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十一日

　证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2016-15

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2016年1月15日以直接送达或电子邮件方式发出，于2016年1月20日在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人，由公司监事会负责人潘建萍主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以现场记名投票方式进行了审议，并形成决议如下：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真的讨论和论证，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票的资格和条件。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体发行方案如下：

　2.1 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.2发行方式

　本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内向公司实际控制人胡先成先生、非关联方成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和自然人贺迎芳共3个特定认购对象发行股票。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.3定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日（即2016年1月21日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为23.76元/股。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.4 发行数量

　本次非公开发行的股票数量为不超过5,400万股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.5发行对象

　本次非公开发行对象为公司实际控制人胡先成先生、非关联方成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和自然人贺迎芳共3个特定认购对象。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.6认购方式

　本次非公开发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.7募集资金金额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币128,304万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资如下项目：

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.8限售期

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者胡先成先生、非关联方成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和自然人贺迎芳认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.9本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.10 上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.11本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　具体内容详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体内容详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司实际控制人认购非公开发行股票暨与实际控制人签订股份认购协议的关联交易的议案》

　具体内容详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司实际控制人认购非公开发行股票暨与实际控制人签订股份认购协议的关联交易的公告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、逐项审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　6.1《关于同意与公司实际控制人胡先成签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6.2《关于同意与成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6.3《关于同意与贺迎芳签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等相关规定，为进一步完善公司的法人治理结构，保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》进行修订和完善。内容详见公司2016 年1月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》

　为完善和健全公司的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》。内容详见公司 2016 年1月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2016-2018年度） 股东分红回报规划》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年一月二十一日

　证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2016-18

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于实际控制人认购非公开发行股票暨与实际控制人签订附条件生效的股份认购协议的关联交易的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向本公司实际控制人胡先成先生、非关联方成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳，共3名特定对象，非公开发行不超过5,400万股A股股票，拟募集资金不超过人民币128,304万元（含发行费用）。其中，胡先成先生为本公司实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联关系，其他认购对象与公司不存在关联关系。

　2、2016年1月20日，公司与胡先成先生签署了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与胡先成之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　3、2016年1月20日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于实际控制人认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》及《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事冉立春在相关议案审议时回避表决，其余6名有表决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议案。

　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第八届董事会第二十四次会议发表了独立意见。

　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　本次发行前，胡先成通过其控制的成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇集团”）持有本公司30,062,000股，占公司总股本的23.51%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，胡先成先生为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需经中国证监会核准。

　二、关联方基本情况介绍

　胡先成，男，中国国籍，居民身份证号码：5101111956********，住址：成都市武侯区晋平街105号*栋，未取得其他国家或者地区永久居留权。

　最近五年任职情况如下：成都金宇控股集团有限公司董事长；第十二届四川省人大代表；民建四川省第八届、第九届省委委员；民建四川省省委直工委副主任；中国民主建国会第八、九届中央委员会企业专业委员会委员；中国汽车流通协会副会长；四川省新闻摄影家协会副主席。

　截至目前，公司股本总额为127,730,893.00股，金宇集团持有公司30,026,000股，占公司股份比例23.51%，为公司控股股东。金宇集团为胡先成先生控制的企业，胡先成先生为公司的实际控制人。

　三、关联交易的基本情况

　1、交易标的就本次关联交易，胡先成认购本次非公开发行的公司A股股份数量为2,350万股，认购金额为人民币55,836万元。

　2、 关联交易的定价政策及定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为23.76元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。

　3、关联交易合同的主要内容

　2016年1月20日，公司与胡先成先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，胡先成先生以现金认购公司本次非公开发行的2,350万股A股股票；本公司同意胡先成先生以现金认购本次非公开发行的2,350万股A股股票。合同的主要内容如下：

　（1） 合同主体和签订时间

　甲方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（即“发行人”）

　乙方：胡先成（即“认购人”）

　（2）认购数量：胡先成认购本次非公开发行的2,350万股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将随之进行调整。

　（3）认购价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。胡先成先生的认购价格即公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为人民币23.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　（4）限售期

　胡先成先生认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　（5）认购方式

　胡先成先生以现金认购本次发行股份。

　（6）支付方式

　认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　（7）协议生效及终止

　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

　本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　（8）违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股份认购款总金额20%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

　六、本次交易的目的及对公司的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于汽车后市场O2O平台建设项目、汽车后市场网点建设项目和补充流动资金及偿还债务，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次非公开发行，公司主营业务增加汽车后市场服务业务。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。

　本次非公开发行符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　七、独立董事的意见以及独立董事事前认可

　（一）事前认可意见

　公司独立董事发表事前认可意见如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

　（二）独立意见

　公司独立董事发表独立意见如下：公司非公开发行股票涉及实际控制人认购非公开发行股票暨与其签订股份认购协议的关联交易，该关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决, 董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司在完成必要的审批程序后即可实施。

　八、备查文件目录

　1、《公司第八届董事会第二十四次会议决议》；

　2、《公司非公开发行A股股票预案》；

　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十四会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《独立董事关于公司第八届董事会第二十四会议相关事项的独立意见》；

　5、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与胡先成之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　特此公告。

　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月二十一日