证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2016-008

　中茵股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年1月20日

　(二) 股东大会召开的地点：苏州中茵皇冠假日酒店

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事长高建荣先生主持，会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事5人，出席4人，董事徐庆华先生因公出差未出席会议；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事韦荣良先生因公出差未出席会议；

　3、 董事会秘书吴年有出席了会议；公司在任其他高管均列席会议。

　二、 议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司开展重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于公司重大资产置换方案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.01议案名称：本次重大资产置换概要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03议案名称：交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04议案名称：交易价格和定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05议案名称：交易交割及人员安置

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06议案名称：期间损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.00、议案名称：关于公司资产收购方案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.01议案名称：本次资产收购概要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.02议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.03议案名称：交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.04议案名称：交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.05议案名称：交易交割及人员安置

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.06议案名称：期间损益

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于签订《中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议>》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于签订<中茵股份有限公司与Wingtech Limited、Common Holdings Limited之股份收购协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：关于为子公司徐州中茵置业有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：关于公司董、监事及董事长报酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)

　累积投票议案表决情况

　14、关于选举董事的议案

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　15、关于选举独立董事的议案

　■

　16、关于选举监事的议案

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　(三)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　议案1-11号为特别议案，均获得与会股东三分之二以上股东表决通过、苏州中茵集团有限公司、高建荣、冯飞飞及拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司属关联股东回避表决

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

　律师：陈军、李仲英

　2、

　律师鉴证结论意见：

　公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　中茵股份有限公司

　2016年1月21日

　证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-009

　中茵股份有限公司

　第九届一次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中茵股份有限公司九届一次董事会会议于2016年1月 20日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开，会议应到董事5人，实到董事4人(董事徐庆华先生因公出差，未能出席会议)，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议逐项审议并通过以下议案：

　一、《关于选举公司董事长的议案》

　选举高建荣先生（简历附后）为公司第九届董事会董事长。

　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　二、《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》

　根据中国证监会关于加强公司治理工作的要求，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会成员名单如下：

　（一）战略委员会

　主任委员：高建荣

　委 员： 张学政 徐庆华 刘凤委 王艳辉

　战略委员会下设投资评审小组：

　组 长：张学政

　（二）审计委员会

　主任委员：刘凤委

　委 员： 徐庆华 王艳辉

　审计委员会下设审计工作组

　组 长： 徐庆华

　（三）提名委员会

　主任委员：王艳辉

　委 员：高建荣 刘凤委

　（四）薪酬与考核委员会

　主任委员：刘凤委

　委 员：高建荣 王艳辉

　薪酬与考核委员会下设工作组：

　组 长：高建荣

　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　三、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》

　聘任张学政先生为公司总裁（简历附后）；

　聘任李时英女士为公司副总裁、财务总监（简历附后）；

　聘任吴年有先生为公司副总裁、董事会秘书（简历附后）；

　聘任曹勇先生为公司副总裁（简历附后）；

　聘任曹燕伟女士为公司证券事务代表（简历附后）。

　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　四、审议《关于公司高级管理人员报酬及考核管理办法的议案》

　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中茵股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十一日

　附简历：

　1、 高建荣先生，54岁，大学学历，曾任江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务理事、中国上市公司协会融资并购委员会委员，苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。

　2、 张学政先生，41岁，大学学历，2006年至今担任闻泰通讯股份有限公司

　董事长、总经理。现任中茵股份有限公司董事、总裁。

　3、 李时英女士，54岁，研究生学历，曾任苏州中茵集团有限公司董事、

　财务总监。现任中茵股份有限公司副总裁、财务总监。

　4、 吴年有先生，46岁，大学学历，一直在中茵股份有限公司工作，现任

　中茵股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　5、曹勇先生， 53岁，研究生学历，高级工程师，国家一级注册结构工程

　师。曾任中茵股份有限公司总工办主任。现任中茵股份有限公司副总裁。

　6、曹燕伟女士，40岁，大学学历，一直在中茵股份有限公司工作，现任中

　茵股份有限公司证券事务代表。

　证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-010

　中茵股份有限公司九届一次监事会会议决议公告

　中茵股份有限公司九届一次监事会会议于2016年1月20日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开。会议应到监事 3人，实到监事 2人(公司职工监事韦荣良先生因公出差，未能出席会议),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：

　一、《关于选举公司监事长的议案》

　选举茅树捷先生（简历附后）为公司第九届监事会监事长。

　表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中茵股份有限公司监事会

　二〇一六年一月二十一日

　附简历：

　茅树捷先生, 39 岁, 大学学历, 曾任职杭州荣泰时装有限公司。现任江苏中茵置业有限公司总经理、中茵股份有限公司监事长。