本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）近日与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用控股”）签订借款合同。洪城水业向市政公用控股借款人民币2,300万元，市政公用控股将向国开发展基金有限公司申请的委托贷款转贷给洪城水业，主要用于解决牛行水厂二期扩建工程土地款资金需要。贷款期限从2015年10月23日起，至2035年10月22日止，期限为20年，2017年开始还款，贷款利息执行固定利率，即按年利率1.2%计息。公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于洪城水业向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》。

　由于市政公用控股为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与市政公用控股间的关联交易。

　二、关联方及关联关系介绍

　(一)、关联方基本情况：

　公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

　法人代表：邓建新

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址： 南昌市湖滨东路1399号

　注册资本：2,466,550,000元

　成立日期：2002年10月23日

　主营业务：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房屋租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程信息及技术咨询服务。

　(二)、与上市公司的关联关系

　市政公用控股持有南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）100%股权, 而水业集团为本公司的控股股东， 持有本公司114,575,898股股份, 占公司总股本的34.72%。因此，市政公用控股为本公司实际控制人。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　三、借款的主要内容

　（一）、交易标的

　公司向市政公用控股借款人民币2,300万元。

　（二）、定价原则

　公司向市政公用控股借款人民币2,300万元，借款期限为20年，利率按年利率1.2%计息。

　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　本次关联交易的主要目的是解决牛行水厂二期扩建工程土地款资金需要,不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　五、关联交易审议程序及决议表决情况

　上述关联交易已提交公司第五届董事会第十六次临时会议审议。公司第五届董事会第十六次临时会议审议并通过了《关于洪城水业向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》。在该议案进行表决时，关联董事均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。 (详见公司临2016-003号公告)。

　六、独立董事发表的独立意见

　公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司三位独立董事进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：

　1、本次关联交易的理由充分，利率按年利率1.2%计息执行，因此是公平、公正、公允的；

　2、本次关联交易已获得第五届董事会第十六次临时会议通过，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；

　3、本次关联交易有助于公司业务发展资金需要，对公司经营不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　因此，我们同意此关联交易。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十六次临时会议决议；

　2、独立董事关于关联借款等事项的独立意见。

　特此公告。

　江西洪城水业股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月二十一日