请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

　2、《关联交易决策制度》中关联交易决策权力与程序的规定

　“第四章 关联交易披露及决策程序

　第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），同时应当及时披露。

　第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

　第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

　（一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

　（二）公司为关联人提供担保。

　第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

　第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

　公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

　第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

　第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规定：

　（一）与同一关联人进行的交易；

　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　第二十五条 公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。

　第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

　第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

　第五十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

　（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

　（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

　第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

　第五十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

　第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。”

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第110086号、信会师报字[2014]第111043号、信会师报字[2015]第111818号）。2015年1-9月的财务报告未经审计。

　投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的以及2015年1-9月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

　一、发行人最近三年及一期的财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　合并利润表

　单位：元

　■

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　注：发行人2015年发行公司债券和中期票据收到现金1,584,900,000.00元计入了“取得借款收到的现金”，应属于“发行债券收到的现金”。

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　最近三年及一期母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　母公司利润表

　单位：元

　■

　■

　母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、最近三年及一期合并报表范围的变化

　报告期内公司合并范围及合并范围变化情况如下表所示：

　■

　注1：2014年度公司新设1家控股子公司苏州大阳山投资发展有限公司。

　注2：2013年度公司子公司苏州高新（徐州）投资发展有限公司新设1家子公司苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司。

　注3：2013年度子公司苏州新港建设集团有限公司新设1家子公司苏州新港（扬州）置业有限公司。

　注4：2013年度公司子公司苏州乐园发展有限公司吸收合并了苏州乐园水上世界有限公司。

　注5：2013年1月公司子公司苏州高新商旅发展有限公司投资苏州高新金鹰商业广场有限公司并拥有70%股权，2013年10月苏州高新商旅发展有限公司将其持有的部分股权（注：28%）转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，因此将高新金鹰2013年1月至10月的费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。此外，苏州高新商旅发展有限公司拥有的高新金鹰剩余的42%的股权已于2013年12月转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司。

　注6：公司原持有苏州乐园75%股份，公司将部分增资权让渡给平安大华，并与平安大华就持有苏州乐园部分股权事宜约定如下：平安大华对苏州乐园持股期限为三年，期满后由苏州高新按照平安大华向苏州乐园实际出资额，回购其所持有的全部苏州乐园股权。持股期间，平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决权由苏州高新代为行使，利润分配权由苏州高新代为行使。苏州高新每年支付给平安大华8.5%的固定收益作为此次代为出资的回报。在平安大华持股期间，苏州高新在苏州乐园75%的权益不变。

　注7：公司于2015年7月8日将其持有高新商旅60%的股权通过公开挂牌转让的方式转让给苏州高新区青山投资控股有限责任公司后不再持有高新商旅任何股权。

　三、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　■

　■

　注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2015年1-9月数据未进行年化处理。

　（二）上述财务指标的计算方法

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

　资产负债率＝负债总计/资产总计

　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

　总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　第五节 本次募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年9月29日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过，并经2015年10月16日召开的2015年度第六次临时股东大会表决批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

　二、募集资金专项账户的管理安排

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将在募集资金到位后与上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　三、本次募集资金运用计划

　本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。公司拟将本次债券募集资金5亿元用于偿还银行贷款，其余5亿元用于补充公司流动资金。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　本次债券发行完成募集且资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日为模拟调整的基准日，并假设募集资金中5亿元用于偿还银行借款，5亿元用于补充流动资金，本次债券发行前后发行人的负债结构变化如下：

　■

　本次债券发行后，发行人合并口径的资产负债率将提高至74.51%；非流动性负债占总负债的比例将提高至43.64%。发行人母公司口径的资产负债率将提高至73.08%；非流动性负债占总负债的比例将提高至31.65%。发行人的资产负债率将有所提高，但由于非流动性负债占比有所提高，发行人债务结构将得到改善。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日为财务数据模拟调整的基准日，本次债券发行前后发行人的短期偿债指标变化如下：

　■

　本次债券发行后，发行人合并口径的流动比率提高至1.96，速动比率将提高至0.50；发行人母公司口径的流动比率将提高至1.57，由于母公司口径报表中存货为0，速动比率与流动比率相同。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　1、苏州新区高新技术产业股份有限公司2012年度、2013年度和2014年度的审计报告及2015年一至三季度财务报表；

　2、国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行公司债券的核查意见；

　3、国浩律师（上海）事务所关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券的法律意见书；

　4、苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告；

　5、苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券债券受托管理协议；

　6、苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查时间、地点和网址

　查阅时间：工作日9:00-16:00

　查阅地点：自募集说明书、募集说明书摘要公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文、募集说明书摘要及上述备查文件，亦可访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

　三、发行人联系方式

　名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司

　住所：江苏省苏州市新区运河路8号

　联系地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

　邮政编码：215163

　法定代表人：徐明

　联系人：宋才俊

　电话：0512-67379025

　传真：0512-60379060

　四、主承销商联系方式

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

　法定代表人：杨德红

　项目负责人：杨扬、黄飞

　电话：021-38676666

　传真：021-3867066

　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　2016年1月20日