证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-004

　新疆友好（集团）股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2016年1月5日以书面形式向全体董事（共7名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

　（三）公司于2016年1月14日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

　（四）公司全体董事出席了会议。

　（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事周芳女士、王常辉先生、李宗平先生、赵晖女士、袁琦茗女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经审议并一致通过了如下决议：

　（一）《关于变更公司经营范围的议案》。

　本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-006号“公司关于变更公司经营范围的公告”。

　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-007号“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。

　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）《关于增补公司非独立董事的议案》。

　公司第八届董事会非独立董事袁宏宾先生因工作分工调整原因已辞去公司非独立董事职务，王建国先生因个人工作原因已辞去公司非独立董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需增补2名非独立董事，公司第八届董事会推荐吕伟顺先生、肖会明先生为公司非独立董事候选人，任期至本届董事会期满。

　董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，一致同意上述提名。

　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《公司独立董事关于第八届董事会第五次会议部分议案的独立意见函》。

　1、选举吕伟顺先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2、选举肖会明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》。

　本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-008号“公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的公告”。

　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》。

　本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-009号“公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签日常关联交易协议的公告”。

　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<商品房代销合同书>的议案》。

　本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-009号“公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签日常关联交易协议的公告”。

　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知的议案》。

　本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-010号“公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知”。

　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　三、上网公告附件：《公司独立董事关于第八届董事会第五次会议部分议案的独立意见函》。

　四、备查文件：

　（一）公司第八届董事会第五次会议决议。

　（二）董事推荐函。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　附件：个人简历

　吕伟顺 男 54岁中国国籍 无永久境外居留权 研究生学历 曾任大连商场企管科科员，经理办公室秘书、副主任，交电经理部副经理、经理，百货文化部经理；大商集团股份有限公司副总经理；大商集团有限公司副总裁。现任大商集团有限公司总裁。

　肖会明 男 51岁中国国籍 无永久境外居留权 大学本科学历 曾任乌鲁木齐市体改委流通处处长、体改委企业改革处处长；乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长；乌鲁木齐国有资产经营有限公司（已更名为“乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司”）副总经理、董事，兼任本公司监事会主席。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司副总经理、董事。

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-005

　新疆友好（集团）股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2016年1月5日以书面形式向全体监事（共5名）发出了本次会议的通知。

　（三）公司于2016年1月14日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

　（四）公司全体监事出席了会议。

　（五）监事会主席肖会明先生因工作分工调整原因已辞去公司监事、监事会主席职务。按照《公司章程》的有关规定，由公司现任全体监事推举监事周芳女士主持本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《关于增补公司监事的议案》。

　公司第八届监事会主席肖会明先生因工作分工调整原因已辞去公司监事、监事会主席职务，监事丁维女士因工作变动原因已辞去公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需增补2名监事，公司第八届监事会推荐曲鹏先生、王鹏先生为公司监事候选人，任期至本届监事会期满。

　1、选举曲鹏先生为公司第八届监事会监事候选人；

　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2、选举王鹏先生为公司第八届监事会监事候选人。

　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》。

　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<商品房代销合同书>的议案》。

　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据有关规定，公司监事会就上述关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：

　监事会全体成员列席了审议上述日常关联交易事项的第八届董事会第五次会议，公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务；公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见；公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见。公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　三、备查文件：

　（一）公司第八届监事会第四次会议决议。

　（二）监事推荐函。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司监事会

　2016年1月15日

　附件：个人简历

　曲鹏 男 60岁 中国国籍 无永久境外居留权 大学专科学历 助理经济师 曾任大连商场鞋帽经理部营业员，人事处科员、主任科员，劳动人事处副处长、处长；大连商场股份有限公司副总经理；大连大商集团有限公司副总裁；大商集团股份有限公司副总裁、人力资源本部本部长。现任大商集团有限公司副总裁、人力本部、薪酬本部本部长。

　王鹏 男 30岁 中国国籍 无永久境外居留权 大学本科学历 曾任大连第二百货大楼有限公司出纳员；大商集团有限公司资金中心资金员；大商投资管理有限公司财务本部财务负责人。现任大商投资管理有限公司会计核算部副部长。

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-006

　新疆友好（集团）股份有限公司

　关于变更公司经营范围的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司发展需要及实际经营情况，公司于2016年1月14日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》,公司拟对经营范围进行变更，具体变更如下：

　公司原经营范围为：

　食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；美容美发；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；增值水、电服务。

　现删减：“美容美发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植”项目，增加：“农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售”项目，并规范分类，将“增值水、电服务”纳入“物业管理”项目中。

　变更为：

　食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理（含增值水、电服务）；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售。

　本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。《关于变更公司经营范围的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　备查文件：公司第八届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-007

　新疆友好（集团）股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年1月14日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。因公司经营范围发生变更，删减“美容美发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植”项目、增加“农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售”项目，并规范分类，将“增值水、电服务”纳入“物业管理”项目中，故公司拟对现行的《公司章程》第2.2条款做出修订，具体如下：

　修改前《公司章程》中第2.2条：

　经依法登记，公司的经营范围为：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；美容美发；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；增值水、电服务。

　修改后《公司章程》中第2.2条：

　经依法登记，公司的经营范围为：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理（含增值水、电服务）；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售。

　《关于修改<公司章程>部分条款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　上网公告附件：《公司章程》（2016年1月修订版）全文。

　备查文件：公司第八届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-008

　新疆友好（集团）股份有限公司

　关于拟使用闲置资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司第八届董事会第五次会议已审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　●本公告中“不超过”含本数。

　本公司于2016年1月14日召开的第八届董事会第五次会议审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2014年第一次临时股东大会对公司使用闲置资金购买银行保本型理财产品授权期满之日（2016年2月28日）起至2018年2月1日止。上述事项将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　现将具体情况公告如下：

　一、投资概述

　（一）前期投资情况及本次投资目的

　1、前期投资情况

　为提升闲置资金的使用效率，公司分别于2014年2月12日和2014年2月28日召开公司第七届董事会第十九次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起两年内有效，即自2014年2月28日起至2016年2月27日止。公司根据闲置资金的实际使用情况，分别于2014年6月20日和2014年7月8日召开公司第七届董事会第二十三次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于拟增加使用闲置资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司增加不超过4亿元的资金额度用于购买银行保本型理财产品。即自2014年7月8日起，公司使用闲置资金购买银行保本型理财产品的额度增至10亿元。

　2014年1-12月（经审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益583.26万元，结构性存款产生利息收入1,127.74万元；2015年1-12月（未经审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益2,483.53万元，结构性存款产生利息收入858.91万元。截至2015年12月31日，公司前期公告的到期的理财产品均已按约定期限收回本金及理财收益，未到期的本金余额为2.8亿元。

　2、本次投资目的

　现根据公司闲置资金情况，本着合理利用闲置资金的原则，为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用闲置资金购买银行保本型理财产品。

　（二）投资金额

　公司使用总额不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（三）投资品种

　为控制风险，公司使用闲置资金购买的理财产品为期限不得超过12个月的银行保本型理财产品。

　（四）资金来源

　1、因公司商业主营业务的行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金。

　2、公司暂时闲置的银行借款及部分已发行尚未使用的非公开定向债务融资工具资金。

　利用上述闲置资金投资银行保本型理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

　（五）授权期限

　自公司2014年第一次临时股东大会对公司使用闲置资金购买银行保本型理财产品授权期满之日（2016年2月28日）起至2018年2月1日止。

　（六）实施方式

　公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

　二、风险控制

　公司购买标的为不超过12个月的银行保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

　三、对公司日常经营的影响

　（一）公司本次使用闲置资金投资银行保本型理财产品，不涉及使用募集资金，本次理财是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　（二）通过适度的银行保本型理财产品投资，有利于提高闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况，详见刊登在2015年2月7日、2015年4月4日、2015年6月16日、2015年9月12日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的编号为临2015-009、022、047、069号公告。

　五、独立董事意见

　（一）在保证公司正常运营和资金安全的情况下，公司使用日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金和公司暂时闲置的银行借款及部分已发行尚未使用的非公开定向债务融资工具资金投资银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　（二）同意公司使用总额不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品的事项。

　（三）同意将此事项提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会第五次会议决议。

　（二）《公司独立董事关于第八届董事会第五次会议部分议案的独立意见函》。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-009

　新疆友好（集团）股份有限公司关于公司

　控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司

　拟续签日常关联交易协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地产公司”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦房地产公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产公司”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。

　●交易内容：本公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司前期签署的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》已于2015年12月31日到期，该公司拟与关联方信邦房地产公司续签上述协议。续签后的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》履行期限均为2016年1月1日-2016年12月31日，合同其他条款不变。

　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易系公司控股子公司汇友房地产公司正常经营所需，预计该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。

　●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　一、关联交易概述

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、日常关联交易审议情况

　2016年1月14日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议以7票同意、0 票反对、0票弃权通过了《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》和《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<商品房代销合同书>的议案》，合同履行期限均为：2016年1月1日—2016年 12月 31日。上述事项将于2016年2月2日提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　2、公司独立董事事前认可意见及独立意见

　公司独立董事已于会前审阅上述议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司续签《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》，是为了促进汇友房地产公司现有房地产项目尾房的销售，有利于该公司回笼资金。上述日常关联交易系该公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》和《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<商品房代销合同书>的议案》。同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

　3、公司董事会审计委员会审核意见

　公司董事会审计委员会认为：公司控股子公司汇友房地产公司拟续签日常关联交易协议的事项系该公司正常生产经营需要，有利于促进该公司现有房地产项目尾房的销售。关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，并报告公司监事会。

　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）前期日常关联交易的履行情况

　公司分别于2013年1月15日和2013年2月5日召开第七届董事会第十次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订<建设项目委托代建合同>的议案》和《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订<商品房代销合同书>的议案》,同意公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司签订《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》,将汇友房地产公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路7号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路728 号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路7号的中央郡小区的项目建设委托给信邦房地产公司实施代建管理；并对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）由信邦房地产公司代为销售。汇友房地产公司同意由信邦房地产公司进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。合同履行期限均为：2013年1月1日—2015年12月31日。

　其中，《建设项目委托代建合同》约定：汇友房地产公司以项目实现销售回笼资金的5%向信邦房地产公司支付代建管理费；《商品房代销合同书》约定：信邦房地产公司按销售汇友房地产公司商品房销售回笼资金的7%计提代销手续费及宣传推广费用。其中4%为信邦房地产公司在办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房公积金转入及住房公积金贷款手续、办理客户商品房产权证及土地证过程中收取的代理佣金；3%用于商品房销售过程中发生的推广费用。

　上述事项详见公司于2013年1月17日、2013年2月6日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发布的编号为临2013-001、005、009号的公告。

　该合同期内日常关联交易履行情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）拟续签日常关联交易协议的情况

　因上述房产项目尚余部分商品房未实现销售，基于前期的合作关系，公司控股子公司汇友房地产公司拟就上述未实现销售的商品房继续与信邦房地产公司合作，续签《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》，合同履行期限均为：2016年1月1日—2016年 12月 31日，合同其他条款不变。

　二、交易双方介绍和关联关系

　（一）交易双方介绍

　1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司

　注册地址：乌鲁木齐市

　企业性质：其他有限责任公司

　注册资本：人民币40,000万元

　成立日期：2009年12月28日

　企业法定代表人：王琳

　企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号

　企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场7楼

　企业注册号码：650000038002102

　企业组织机构代码：69781602-5

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东及其持股比例：本公司出资20,000万元，占50％；广汇房地产公司出资20,000万元，占50％。

　最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），汇友房地产公司总资产132,872.68万元，所有者权益69,615.29万元，2014年度营业收入212,774.77万元，净利润33,099.14万元。截止2015年9月30日（未经审计），汇友房地产公司总资产126,812.11万元，所有者权益合计75,935.49万元，2015年1-9月营业收入46,420.14万元，净利润6,320.20万元。

　2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司

　注册地址：乌鲁木齐市

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　注册资本：15亿元人民币

　成立日期：2010年4月26日

　企业法定代表人：杨铁军

　企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业大厦901号

　企业注册号码：650000038002194

　企业组织机构代码：55243132-7

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东及其持股比例：广汇房地产公司出资150,000万元，占100％。

　最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），信邦房地产公司总资产459,223.54万元，所有者权益合计175,282.51万元，2014年度营业收入42,766.77万元，净利润4,838.94万元。截止2015年9月30日（未经审计），信邦房地产公司总资产348,907.79万元，所有者权益合计173,429.96万元，2015年1-9月营业收入36,389.82万元，净利润6,582.35万元。

　3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司

　注册地址：乌鲁木齐市

　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册资本：240,860万元人民币

　成立日期：1994年10月7日

　企业法定代表人：董金山

　企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号

　企业注册号码：650100410000032

　企业组织机构代码：62555473-2

　经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东及其持股比例：广汇集团出资205,645万元，占85.38％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占14.62％。

　最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），广汇房地产公司总资产2,398,327.40万元，归属于母公司所有者权益1,028,775.39万元，2014年度营业收入504,536.76万元，归属于母公司所有者的净利润86,815.77万元。截止2015年9月30日（未经审计），广汇房地产公司总资产2,500,447.95万元，归属于母公司所有者权益合计1,020,179.67万元，2015年1-9月营业收入327,698.81万元，归属于母公司所有者的净利润50,102.57万元。

　4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

　注册地址：乌鲁木齐市

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：人民币355,570.036万元

　成立日期：1994年10月11日

　企业法定代表人：孙广信

　企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）

　统一社会信用代码：91650000625531477N

　经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东及其持股比例：孙广信出资255,054.656万元，占71.73％；新疆创嘉股权投资有限公司出资55,094.676万元，占15.49％，其他47名自然人股东出资45,420.704万元,占比12.78%。

　最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），广汇集团总资产14,113,268.63万元，归属于母公司所有者权益2,287,010.11万元，2014年度营业收入10,082,004.96万元，归属于母公司所有者的净利润231,731.07万元。截止2015年9月30日（未经审计），广汇集团总资产15,822,051.17万元，归属于母公司所有者权益合计2,598,861.92万元，2015年1-9月营业收入7,375,856.67万元，归属于母公司所有者的净利润32,948.44万元。

　（二）关联关系

　2012 年 6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截止2014年12月31日，广汇集团持有本公司股份31,127,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.993%。2015年1月19日-2015年3月17日广汇集团通过二级市场减持本公司股份15,574,568股，减持后，广汇集团持有本公司股份15,552,747股，占公司总股本的4.993%，持股比例低于5%。上述事项详见公司于2015年3月18日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的编号为临2015-021号公告。

　与本公司关系：信邦房地产公司的实际控制人广汇集团在过去12个月内持有本公司5%以上股份。

　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.6规定的关联关系情形。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　公司控股子公司汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发生的同类关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指标和经营情况正常，具备持续经营和履约能力。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易的主要内容

　公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方信邦房地产公司续签《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》，合同履行期限均为2016年1月1日-2016年12月31日，合同其他条款不变，具体合同条款内容详见公司于2013年1月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《友好集团2013年第一次临时股东大会会议资料》中的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》全文。

　（二）定价政策和定价依据

　上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。

　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易是公司控股子公司汇友房地产公司为了通过继续与在房地产营销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，以促进该公司现有房地产项目尾房的销售，有利于该公司回笼资金。

　预计本次交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。

　五、备查文件目录

　（一）公司第八届董事会第五次会议决议。

　（二）公司第八届监事会第四次会议决议。

　（三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。

　（四）公司独立董事关于第八届董事会第五次会议部分议案的独立意见函。

　（五）公司董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。

　（六）《建设项目委托代建合同》（草案）、《商品房代销合同书》（草案）。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-010

　新疆友好（集团）股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月2日11点00分

　召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月2日

　至2016年2月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2016年1月14日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。相关内容详见公司于 2016 年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的编号为临2016-004至009号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　2、 特别决议议案：第2项

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项至第7项

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第4项、第5项

　应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：2016年2月1日上午10:00--14:00时，下午15:30--19:30时（北京时间）。

　（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

　（三）登记办法

　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　六、 其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

　（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　（四）联系办法：

　1、电话：0991-4552701

　2、传真：0991-4815090

　3、邮编：830000

　4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

　5、联系人：雷猛、韩玮、朱洁珍

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　新疆友好（集团）股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月2日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■