本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署情况

　深圳文科园林股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）于2016年1月13日与新民市人民政府（以下简称“甲方”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本项目”）。甲、乙双方拟以PPP模式合作成立合资公司作为载体，推动新民市城乡基础设施、产业发展和生态环境建设。本协议总投资额暂定为人民币40亿元。

　二、交易对方情况介绍

　新民市为沈阳所辖唯一的县级市，位于沈阳市西部、辽宁省中部。区域面积3318平方公里，人口70万。辖24个乡镇、5个街道、335个行政村。是一座集区位、交通、资源、通讯、市场等优势于一体的新兴城市。先后荣获全国企业创业环境最佳城市、国家农业标准化示范区、中国最具投资价值旅游名城、中国绿色名县、国家级生态县（市）等荣誉称号。2015年被国家发改委等11部委评为全国第二批新型城镇化综合试点城市；农业现代化与新型城镇化综合改革工作被评为“2015中国十大改革案例”。

　本协议的交易对方为新民市人民政府。新民市人民政府与本公司不存在关联关系。

　除本协议外，公司于2014年9月22日与新民市住房和城乡建设管理局签订了《新民经济开发区基础设施建设工程（北一路、北三路、北四路）》施工合同，合同金额为51,897,967.46元，该合同正在积极执行中。除此之外，公司与交易对方未发生其他类似业务。

　三、协议主要内容

　（一）意向合作内容

　意向合作内容包括：海绵城市建设项目；市政管网综合管廊建设项目；辽河、蒲河、柳河流域综合治理项目；污水、垃圾处理及资源利用项目；土地整理一级开发项目；重点产业园区基础设施配套项目；棚户区改造项目；城区（经济开发区）道路建设项目；再生资源产业园项目；秸秆综合利用项目等（具体建设内容以双方签订具体项目为准）。

　预计总投资额：约为人民币40亿元。

　（二）合作方式

　1、PPP运营模式

　（1）项目拟采用 PPP 模式为主的运作模式，甲方选择乙方作为社会资本合作方，甲、乙双方共同出资成立PPP运营平台公司，乙方设立产业基金保障和促进新民市的城乡各类基础设施建设以及生态环境建设等，乙方将积极配合甲方做好项目的前期准备工作。

　（2）甲方以土地作价或其他形式入股PPP运营平台公司，乙方以自有资金入股PPP运营平台公司。

　（3）甲、乙双方组建成立项目合资公司。项目公司负责具体项目的投融资、设计、建设、运营维护和移交等工作。

　2、顾问合作

　甲方确认乙方为新民市的城市生态环境系统景观规划建设顾问，为甲方主要提供产业、旅游、景观、生态环境等规划以及基础设施改造建设建议等顾问服务。

　3、规划设计

　乙方在协议期内以法定的方式接受甲方或甲方授权机构委托，全程参与甲方规划项目的景观生态规划和设计。

　（三）合作双方权责

　甲方的权责：

　1、及时向乙方提供涉及项目范围内的相关资讯。

　2、构建良好的合作、沟通与协调平台。

　3、在合作期限内，在政策允许的范围内，甲方优先考虑乙方参与本协议中的相关项目。

　4、大力支持乙方在新民市的发展，在甲方政策范围内，乙方享有与其他招商引资项目同等优惠政策。

　5、确保合作项目实施的合法性，完成项目前期建设行政审批手续，并提供相关合法性的文件。

　6、协助乙方做好项目筹融资及运营管理等工作。

　7、将具体项目的财政补贴或政府付费等政府性支出依法纳入地方财政预算管理，进行预算统筹安排。根据项目合作协议的约定按时支付相应款项。

　乙方的权责：

　1、响应甲方上述合作项目机会，按甲方批准的建设内容制定计划，报甲方审批。

　2、在合作期限内，积极为甲方提供项目规划、设计和建设等顾问服务。

　3、充分利用自身资源，为新民市城乡产业发展、基础设施及生态环境建设提供融资、设计、规划建设和产业引入等专业顾问服务。

　4、积极做好双方合作领域范围内项目的论证、融资、建设、运营等相关工作。

　5、乙方对工程的投资、进度、质量、安全等负责，接受政府及委托机构的监督与管理，工程质量等级须达到合格以上。确保在合同约定的时限内完成项目的建设并交付使用。

　四、对公司的影响

　（一）本协议的签署是公司投资PPP项目的重要起点，有利于公司创新业务的开展模式。

　（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　五、协议审议程序及履约能力分析

　（一）本协议为公司日常经营性框架协议，无需提交董事会审议。

　（二）协议各方履约能力分析。

　1、新民市人民政府

　新民市为沈阳所辖唯一的县级市，位于沈阳市西部、辽宁省中部。区域面积3318平方公里，人口70万。新民市资源丰富，地理优势明显，先后荣获全国企业创业环境最佳城市、国家农业标准化示范区、中国最具投资价值旅游名城、中国绿色名县、国家级生态县（市）等荣誉称号。2015年被国家发改委等11部委评为全国第二批新型城镇化综合试点城市；农业现代化与新型城镇化综合改革工作被评为“2015中国改革十大案例”。2014年全年实现地区生产总值479.2亿元，公共财政预算收入实现30.26亿元。

　协议约定，后续项目实际推进时，新民市人民政府采取各项措施保障项目实施的合法性，并将项目相关政府性支出依法纳入地方财政预算管理，以支持项目建设。

　董事会认为：新民市人民政府具有较好的信用及财务状况，具备相应的履约能力。

　2、深圳文科园林股份有限公司

　深圳文科园林股份有限公司成立于1996年，中国上市公司，股票代码：002775。

　文科园林致力于生态城市（海绵城市）城市基础设施规划设计、建设运营，投融资管理的专业城市生态环境系统规划运营商。

　拥有城市风景园林设计专项甲级资质、城市园林绿化壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级等资质、污染修复甲级等资质。

　董事会认为：公司作为上市公司具有一定的融资能力，作为国内园林行业的领先企业之一，具备大中型园林项目的施工能力和一定的资金实力，公司具备履行本协议的能力。

　六、专项意见

　（一）保荐机构专项意见

　保荐机构核查了文科园林与新民市人民政府签署的《战略合作框架协议》的合同文本、新民县人民政府2014年度财政收入状况、文科园林董事会对公司及新民县人民政府履约能力的说明、文科园林2015年第三季度报告等。经核查，中德证券有限责任公司认为：

　1、本协议履行的决策程序

　本协议为文科园林日常经营性框架协议，无需提交董事会审议。中德证券有限责任公司将持续关注本协议后续进展，督促公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行内部决策程序并做好相应的信息披露工作。

　2、新民市人民政府的履约能力

　（1）根据新民市人民政府网站，新民市人民政府2014年全年实现地区生产总值479.20亿元，公共财政预算实现收入30.26亿元。

　（2）公司于2014年9月22日与新民市住房和城乡建设管理局签订了《新民经济开发区基础设施建设工程（北一路、北三路、北四路）建设工程施工合同》，合同金额为51,897,967.46元，该合同正在积极执行中。

　（3）本协议约定，后续项目实际推进时，新民市人民政府将采取各项措施保障项目实施的合法性，并将项目相关政府性支出依法纳入地方财政预算管理，以支持项目建设。

　基于上述内容，经核查，中德证券有限责任公司认为，本协议交易对方新民市人民政府具有较好的信用及财务状况，具备相应的履约能力。

　3、文科园林的履约能力

　（1）2015年1-9月，公司实现营业收入748,097,292.46 元，归属于上市公司股东的净利润68,104,702.67 元。

　（2）目前，公司与新民市住房和城乡建设管理局签订的《新民经济开发区基础设施建设工程（北一路、北三路、北四路）建设工程施工合同》，该合同正在积极执行中。

　（3）公司自成立以来，已在深圳、大连、泸州等地区投标并顺利承接了多个大型市政园林绿化项目。

　（4）公司于2015年6月29日上市后，进一步拓宽了融资渠道，增强了融资能力。

　基于上述内容，经核查，中德证券有限责任公司认为，文科园林具备履行本协议的能力。

　（二）律师法律意见

　北京市中银（深圳）律师事务所认为，新民市人民政府作为签署《战略合作框架协议》的主体资格合法有效；《战略合作框架协议》的签署行为真实；《战略合作框架协议》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，对双方当事人具有法律约束力。

　七、协议风险提示

　（一）本协议为双方就项目战略合作的原则性约定,本协议约定意向合作项目尚需具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最终签署的合作协议与本协议不一致的风险。

　（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务。

　（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司以及合作方的融资能力、项目管理能力等提出较高的要求，未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除把控交易对方整体履约能力外,还需把控在具体项目上的履约风险,此方面使得本协议执行存在不确定性。

　（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

　（五）本协议的履行可能将占用公司较大的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　八、备查文件

　（一）《战略合作框架协议》

　（二）《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司与新民市人民政府签署<战略合作框架协议>的专项核查意见》

　（三）《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司签署<战略合作框架协议>法律意见书》

　特此公告

　深圳文科园林股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十四日