股票代码：０００８３７ 股票简称：秦川机床 公告编号：２０１６－０２

　秦川机床工具集团股份公司

　关于子公司与国开发展基金有限公司、

　中国农发重点建设基金有限公司合作的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、合作概况

　（一）近期，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”，本公司持股比例为５１．００％）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、本公司草签了《国开发展基金投资合同》，国开发展基金以人民币１．１１７亿元增资宝鸡机床的方式对“中高档数控机床研发生产基地建设项目”进行投资，投资年化收益率１．２％，投资期限为１２年。

　（二）近期，公司全资子公司陕西秦川设备成套服务有限公司（以下简称“秦川设备”）与国开发展基金、本公司草签了《国开发展基金投资合同》，国开发展基金以人民币４０００万元增资秦川设备的方式对“工业机器人关节减速器技术改造项目”进行投资，投资年化收益率１．２％，投资期限为１０年。

　（三）近期，公司控股子公司陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”，本公司持股比例为７６．４６％）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发建设基金”）、汉中市汉台区人民政府、本公司草签了《中国农发重点建设基金投资协议》，农发建设基金以人民币１２００万元增资汉江机床的方式对“环面蜗杆关键工艺装备研制及生产线技术改造项目”进行投资，投资年化收益率１．２％，投资期限为４年。

　（四）近期，公司全资子公司汉江工具有限责任公司（以下简称“汉江工具”）与国开发展基金、本公司草签了《国开发展基金投资合同》，国开发展基金以人民币８８０万元增资汉江工具的方式对“数控精密复杂刀具产业升级技术改造项目”进行投资，投资年化收益率１．２％，投资期限为１５年。

　截至公告日，公司下属子公司已收到上述投资款项。

　二、合作方基本情况

　（一）国开发展基金

　国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

　（二）农发建设基金

　农发建设基金是中国农业发展银行下属全资子公司，采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

　（三）宝鸡机床

　宝鸡机床是一家合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币３０４１６．９４万元，是本公司下属控股子公司。

　（四）秦川设备

　秦川设备是一家合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币１５００万元，是本公司下属全资子公司。

　（五）汉江机床

　汉江机床是一家合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币１７４７３万元，是本公司下属控股子公司。

　（六）汉江工具

　汉江工具是一家合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币１４３８１．０２万元，是本公司下属全资子公司。

　三、合同主要条款

　（一）１．１１７亿元增资宝鸡机床投资合同

　１、投资项目：中高档数控机床研发生产基地建设项目。

　２、投资金额和期限：人民币１．１１７亿元，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起１２年。

　３、持股比例：国开发展基金完成增资１．１１７亿元，详细情况如下：

　■

　增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准。

　４、工商登记：宝鸡机床应完成公司章程修订，并完成工商变更登记手续。

　５、投资收益：投资期限１２年，国开发展基金平均年化投资收益率１．２％。项目建设期内国开发展基金暂不收取任何投资收益，项目建设期届满后，其投资收益通过宝鸡机床向其现金分红、回购溢价等方式取得。

　６、投后管理：国开发展基金不向宝鸡机床委派董事、监事和高级管理人员，不参与宝鸡机床的经营管理。

　（二）４０００万元增资秦川设备投资合同

　１、投资项目：工业机器人关节减速器技术改造项目。

　２、投资金额和期限：人民币４０００万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起１０年。

　３、持股比例：国开发展基金完成增资４０００万元，详细情况如下：

　■

　增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准。

　４、工商登记：秦川设备应完成公司章程修订，并完成工商变更登记手续。

　５、投资收益：投资期限１０年，国开发展基金平均年化投资收益率１．２％。项目建设期内国开发展基金暂不收取任何投资收益，项目建设期届满后，其投资收益通过秦川设备向其现金分红、回购溢价等方式取得。

　６、投后管理：国开发展基金不向秦川设备委派董事、监事和高级管理人员，不参与秦川设备的经营管理。

　（三）１２００万元增资汉江机床投资合同

　１、投资项目：环面蜗杆关键工艺装备研制及生产线技术改造项目。

　２、投资金额和期限：人民币１２００万元，投资期限为自增资款缴付完成之日起４年。

　３、持股比例：农发建设基金按照每股份壹元人民币平进平出股权对价以优先股方式增资１２００万元，详细情况如下：

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　４、工商登记：汉江机床应完成公司章程修订，并完成工商变更登记手续。

　５、投资收益：投资期限４年，农发建设基金年投资收益率为１．２％。项目建设期内农发建设基金暂不收取任何投资收益，项目建设期届满后，其投资收益通过汉江机床向其现金分红、回购溢价等方式取得。

　６、投后管理：农发建设基金不向汉江机床委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与汉江机床的日常经营。但对于汉江机床如下事项，农发建设基金享有表决权，需经农发建设基金表决同意后方可实施：

　（１）公司章程修改；

　（２）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

　（３）公司增加或减少注册资本；

　（４）对农发建设基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

　（四）８８０万元增资汉江工具投资合同

　１、投资项目：数控精密复杂刀具产业升级技术改造项目。

　２、投资金额和期限：人民币８８０万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起１５年。

　３、持股比例：国开发展基金完成增资８８０万元，详细情况如下：

　■

　增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准。

　４、工商登记：汉江工具应完成公司章程修订，并完成工商变更登记手续。

　５、投资收益：投资期限１５年，国开发展基金平均年化投资收益率１．２％。项目建设期内国开发展基金暂不收取任何投资收益，项目建设期届满后，其投资收益通过汉江工具向其现金分红、回购溢价等方式取得。

　６、投后管理：国开发展基金不向汉江工具委派董事、监事和高级管理人员，不参与汉江工具的经营管理。

　四、承诺事项

　（一）１．１１７亿元增资宝鸡机床投资合同

　项目建设期届满后，国开发展基金有权要求本公司按照约定的回购计划回购投资形成的股权，股权转让对价１．１１７亿元。股权回购完成后，国开发展基金在宝鸡机床的持股比例为零。

　宝鸡机床向本公司出具承诺，按期回购国开发展基金的投资款项，并支付项目约定收益。

　（二）４０００万元增资秦川设备投资合同

　项目建设期届满后，国开发展基金有权要求本公司按照约定的回购计划回购投资形成的股权，股权转让对价４０００万元。股权回购完成后，国开发展基金在秦川设备的持股比例为零。

　秦川设备向本公司出具承诺，按期回购国开发展基金的投资款项，并支付项目约定收益。

　（三）１２００万元增资汉江机床投资合同

　项目建设期届满后，农发建设基金有权要求本公司按照约定的回购计划回购该笔投资形成的股权，股权转让对价１２００万元。股权回购完成后，农发建设基金在汉江机床的持股比例为零。

　汉江机床向本公司出具承诺，按期回购农发建设基金的投资款项，并支付项目约定收益。

　（四）８８０万元增资汉江工具投资合同

　项目建设期届满后，国开发展基金有权要求本公司按照约定的回购计划回购投资形成的股权，股权转让对价８８０万元。股权回购完成后，国开发展基金在汉江工具的持股比例为零。

　汉江工具向本公司出具承诺，按期回购国开发展基金的投资款项，并支付项目约定收益。

　五、对公司的影响

　本次公司下属子公司与国开发展基金、农发建设基金的合作有利于满足项目建设的资金需求，提高公司整体效益。

　六、其他相关说明

　公司将根据相关事项后续进展情况履行持续信息披露义务。

　特此公告。

　秦川机床工具集团股份公司

　董 事 会

　２０１６年１月１４日