本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳华控赛格股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第7号）。公司对关注函高度重视，根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：

　一、你公司2015年7月14日披露了经董事会审议的《华控赛格非公开发行股票预案》。请你公司说明该非公开发行股票事项的进展情况，并说明至今未召开股东大会审议该事项的原因。请你公司自查是否存在信息披露不及时的问题。

　回复如下：

　（一）本次非公发行的背景和目的

　根据《国务院办公厅关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》和《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》等国家法规政策的要求，大力推进“海绵城市”和“排水防涝”建设已成为国家生态文明建设的重要举措。鉴于公司控股子公司北京清控人居环境研究院有限公司（以下简称“清控人居”）在流域治理、海绵城市及排水防涝的规划、设计、建设和运营，以及智慧水务和智慧环保的完整解决方案等领域有丰富的项目经验和项目储备。公司决定紧紧抓住此次机遇，利用清控人居突出的人才、技术优势和丰富的项目经验，开展海绵城市PPP建设项目，以进一步拓展公司在环保领域的发展，提升市场份额及市场影响力，为公司在环保产业领域大发展提供坚实的保障。

　（二）本次非公发行的基本情况

　经公司董事会研究，公司并于2015年7月13日召开了第六届董事会第十七次临时会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案：公司拟以8.12元/股的价格发行60,000万股，募集资金总额不超过48.72亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目。对上述事项，公司于2015年7月14日及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

　（三）本次非公发行股票事项的进展情况

　1、募集资金项目进展情况如下：

　公司在披露的《非公开发行股票预案》中详细说明：本次非公开发行所募集的资金主要用于迁安、萍乡、贵安新区、池州等地区的海绵城市PPP建设项目。

　（1）迁安市海绵城市项目

　截至目前，公司与同方股份有限公司组成联合体参与投标，该联合体已通过当地政府的资格预审，正按照投标要求积极做好前期准备工作。

　（2）萍乡市海绵城市项目

　该项目仍处于当地政府前期准备工作中，截至目前未取得任何实质性进展。

　（3）池州市海绵城市项目

　该项目仍处于当地政府前期准备工作中，截至目前未取得任何实质性进展。

　（4）贵安新区海绵城市项目

　该项目仍处于当地政府前期准备工作中，截至目前未取得任何实质性进展。

　2、非公发行进展情况

　为了让投资者充分了解本次股票发行的相关风险，公司在披露的《非公开发行股票预案》中说明：本次非公开发行所募集的资金主要用于迁安、萍乡、贵安新区、池州等地区的海绵城市PPP建设项目，这些城市将采用招投标的方式选取合作伙伴联合组建PPP项目特许经营公司，并在政府相关部门批准后签订正式合同。截至目前，公司已制定了完整的相关方案，但由于海绵城市PPP建设是政府项目且金额重大，当地政府至今尚未启动招投标工作。

　（四）公司在《非公开发行股票预案》中披露预计近期会开展招标工作的原因

　公司控股子公司清控人居为上述城市提供了当地申报2015年海绵城市建设试点实施方案的编制工作，并签订了相关合同（具体内容见问题二的回复）。清控人居与迁安市人民政府还签署了《战略合作协议》，约定合作范围包括：迁安市海绵城市规划建设全过程咨询服务；迁安市海绵城市雨水利用设施建设工程及运营；迁安市给水厂、污水厂改扩建、雨污水管网新建与改造工程；迁安市城市水系建设、河道整治及水利工程；迁安市海绵城市一体化信息平台建设及运营等。另外，国家财政部和住房城乡建设部曾多次会议强调：进入2015年海绵城市建设试点范围的16个城市应力争于2016年前全面完成海绵城市PPP建设的招投标工作。基于上述原因，公司曾在《非公开发行股票预案》中披露预计近期会开展招标工作。但由于迁安政府至今尚未启动招投标工作，因此，该项目尚存在不能中标及相关合同不能得到政府部门批准的风险。

　（五）至今未召开股东大会审议该事项的原因

　截至目前，该项目尚存在《非公开发行股票预案》中披露的不能中标及相关合同不能得到政府部门批准的风险。公司本着保护中小投资者利益的原则，保证公司资金的使用效率，公司董事会拟在项目正式中标后召开本次非公开的股东大会审议相关议案。截至目前，上述城市尚未启动招投标工作。基于上述原因，公司目前尚未召开股东大会审议该事项。

　（六）公司自查是否存在信息披露不及时的问题

　经自查，公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，也不存在信息披露不及时的问题。

　二、《华控赛格非公开发行股票预案》第四节显示，你公司控股子公司清控人居分别与迁安市城乡规划局、萍乡市财政局、贵安新区、池州市等城市签订了相关协议。按照协议规定，清控人居协助上述城市制订了海绵城市建设试点实施方案和三年行动计划并向主管部门进行了申报，并获得了主管部门批准。请你公司提供上述协议文件，并分别说明各协议履行进展情况。

　回复如下：

　根据财政部、住房城乡建设部、水利部《关于组织申报2015年海绵城市建设试点城市的通知》（财办建[2014]4号）的相关要求，为了做好海绵城市建设试点城市申报工作，迁安市城乡规划局、萍乡市财政局、贵安新区、池州市等城市分别与公司控股子公司清控人居签订了《申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制合同书》，将当地申报2015年海绵城市建设试点实施方案的编制工作正式委托清控人居处理。相关合同的主要内容如下：

　（一）《萍乡市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制合同书》

　委托人：萍乡市财政局

　编制人：北京清控人居环境研究院有限公司

　咨询服务内容：萍乡市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制。

　合同费用：合同的编制费为人民币壹佰伍拾万元整。

　（二）《迁安市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制合同书》

　委托人：迁安市城乡规划局

　编制人：北京清控人居环境研究院有限公司

　咨询服务内容：迁安市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制。

　合同费用：合同的编制费为人民币壹佰伍拾万元整。

　（三）《池州市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制咨询服务合同》

　委托人：北京清华同衡规划设计研究院有限公司

　编制人：北京清控人居环境研究院有限公司

　咨询服务内容：《池州市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制》咨询服务。

　合同费用：合同的编制费为人民币柒拾捌万肆仟元整。

　（四）《贵安新区申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制合同》

　委托方：贵安新区管理委员会规划建设管理局

　顾问方：北京清控人居环境研究院有限公司

　咨询服务范围: 贵安新区申报2015年海绵城市建设试点实施方案项目的编制工作。

　服务费用：合同的编制费为人民币壹佰万元整。

　公司于2015年5月22日及时、真实、准确、完整地履行了上述部分合同的信息披露义务（详见公司2015-50号公告）。合同期内，清控人居已按照合同约定完成了上述城市申报2015年海绵城市建设试点实施方案的编制工作，且上述四个城市已进入2015年海绵城市建设试点范围（详见财政部、住房城乡建设部、水利部发布的《2015年海绵城市建设试点城市名单公示》）。截至目前，合同双方已履行完成上述合同的主要义务。

　公司及董事会全体成员始终严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　备查文件：

　1、《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》（财建[2014]838号）；

　2、《关于组织申报2015年海绵城市建设试点城市的通知》（财办建[2014]4号）；

　3、《2015年海绵城市建设试点城市名单公示》；

　4、《萍乡市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制合同书》；

　5、《迁安市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制合同书》；

　6、《池州市申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制咨询服务合同》；

　7、《贵安新区申报2015年海绵城市建设试点实施方案编制合同》；

　8、《迁安市海绵城市建设PPP项目战略合作协议》。

　特此公告。

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十五日