证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-001

　莱茵达体育发展股份有限公司

　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年1月4日以通讯方式召开，本次会议已于2015年12月29日以书面形式通知全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　审议通过了《关于签署合作框架协议暨对外投资的议案》

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于签署合作框架协议暨对外投资的公告》。

　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-002

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于签署合作框架协议暨对外投资的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次交易概况

　1、为加强体育场馆人才队伍建设，提升体育场馆运营能力，探索并建立体育场馆经营管理新模式，积极引导国内体育场馆运营的市场化变革，经莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“莱茵体育”、“公司”、“本公司”)第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2016年1月4日与杭州飞马健身有限公司（以下简称“飞马健身”）及其自然人股东缪亮（持有飞马健身100%股权）签署了《合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），莱茵体育拟由新设全资子公司莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“莱茵体育场馆公司”）通过现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权。

　2、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易双方基本情况

　（一）莱茵达体育场馆管理有限公司

　住所：杭州萧山科技城208-18室

　注册资本：10,000万元人民币

　法定代表人：王建春

　注册号：91330109MA27WADM1G

　成立时间：2015年11月19日

　经营范围：一般经营项目：体育场馆管理；体育赛事的活动组织及策划咨询、体育信息咨询；文化艺术交流策划，公关活动组织策划，健身服务及咨询，自有设备租赁，展览展示服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告）；体育场馆设备的上门安装、上门维修；体育器材的研发；销售：文具用品、体育用品、健身器材、日用百货

　股权结构：莱茵体育持有其100%股权

　莱茵体育启动智慧场馆全国性布局，规划将在一二线城市建设1000家智慧场馆。本次交易的收购方——莱茵体育场馆公司为莱茵体育未来智慧场馆线下推广布局及运营管理的主体，公司将以线下自建及签约的场馆为基础，结合子公司浙江万航信息科技有限公司旗下全国领先的体育互联网服务平台——“运动世界”，发挥移动互联网、大数据等技术和应用的作用，积极打造莱茵体育智慧场馆管理运营模式，为用户提供一流的场馆服务和体验。

　（二）缪亮

　住所地：杭州市滨江区

　身份证号码：3305XXXXXXXXXXXX17

　缪亮系飞马健身创始人及实际控制人（持有飞马健身100%股权），浙江万航信息科技有限公司董事长，现为浙江省青联委员、杭州市青联副秘书长、浙江省体育产业联合会副会长、浙江省电子竞技行业协会副会长、浙江省场馆协会常务理事、杭州市体育休闲行业协会副会长、杭州师范大学客座教授、曾获“杭州市十大青年领军人物最具行业竞争力奖”，通过十余年的体育场馆经营，积累了丰富的体育场馆运作经验和资源。

　三、投资标的基本情况

　（一）投资标的概况

　公司名称：杭州飞马健身有限公司

　设立时间：2006年9月19日

　注册地址：杭州市滨江区西兴街道江陵路1157-2、1157-8

　注册资本：500万元人民币

　法定代表人：缪亮

　飞马健身是杭州本地的健身连锁企业，成立于2006年，具有丰富的体育场馆资源和优秀的体育场馆运营人才队伍，为首批杭州休闲生活体验点，曾荣获杭州市体育服务业优秀品牌、杭州品质生活企业二十强、杭州市体育系统先进集体、杭州市青年文明号、杭州市十大特色潜力行业成果展先进奖、杭州市体育休闲行业协会优秀组织奖、杭州市滨江区体育先进集体等荣誉。飞马健身现有直营健身TOP会所一家、会所两家、俱乐部两家，总健身面积达16000多平方。2007年、2008年，飞马健身教练团队中拥有国家健将级运动员一名、国家一级运动员三名，国家二级运动员六名，国家一级裁判两名，国家二级裁判五名、国家健身指导员及体适能教练员数十名，其中优秀教练曾代表所在市队，省队和国家参与多次大型比赛并夺得数个冠军。

　（二）飞马健身主要财务数据

　截止2014年12月31日，飞马健身公司资产合计：1,378,585.52元，负债合计：1,413,170.34元，所有者权益合计：-34,584.82元。2014年度，飞马健身净利润为：-570,336.83元。

　截止2015年12月31日，飞马健身公司资产合计：6,305,223.77元，负债合计：1,419,213.42元，所有者权益合计：4,886,010.35元。2015年度，飞马健身净利润为：713,225.19元。

　以上数据未经审计。

　（三）定价依据

　本协议项下交易价格尚需进行评估，并与本次交易对手方约定了补偿条款，具体请参见本公告“四、合作协议的主要内容”中的“估值调整”条款。

　（四）收购完成后的股权结构

　收购完成后，本公司全资子公司——莱茵体育场馆公司将持有飞马健身100%股权。

　四、合作协议的主要内容

　（一）合作方案概述

　1、莱茵体育将其持有的莱茵体育场馆公司18%的股权（对应的认缴出资额为人民币壹仟捌佰万元，对应的实缴出资额为零元）无偿转让给缪亮，并由缪亮以其持有的飞马健身64.29%的股权（对应的出资额为人民币叁佰贰拾壹万肆仟伍佰元，以下简称“目标股权I”）作价人民币壹仟捌佰万元（RMB18,000,000）对莱茵体育场馆公司履行实缴出资义务。缪亮应当确保其目标股权I的评估价值不低于人民币壹仟捌佰万元（RMB18,000,000），如果目标股权I的评估价值低于壹仟捌佰万元（RMB18,000,000）的，则不足部分由缪亮以现金方式补足。

　2、莱茵体育场馆公司以人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的价格收购缪亮持有的飞马健身剩余35.71%的股权（对应的出资额为人民币壹佰柒拾捌万伍仟伍佰元，以下简称“目标股权II”，与“目标股权I”合并称为“目标股权”）。

　3、业绩承诺期为：2016年度、2017年度、2018 年度、2019年度。业绩承诺期届满前，莱茵体育场馆公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计达到人民币壹亿元（RMB100,000,000）的，缪亮有权以人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的价格受让莱茵体育持有的莱茵体育场馆公司10%之股权（对应的出资额为人民币壹仟万元），即莱茵体育场馆公司股权结构将调整为：莱茵体育持有72%，缪亮持有28%。

　4、莱茵体育和缪亮将利用各方优势，参与莱茵体育场馆公司的经营管理。

　（二）估值调整

　1、专项审计：莱茵体育场馆公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，将对飞马健身2016年度财务报表进行审计，就飞马健身2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数进行单独披露，并对前述内容出具专项审计报告。

　2、估值调整：根据上述专项审计报告，若飞马健身2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润少于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）的，则目标股权估值将调整为“2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×7”。就本协议项下目标股权作价和目标股权估值的差额部分，缪亮将通过以下方式进行补偿并在专项审计报告出具后的三十（30）日内实施完毕：

　（1）就目标股权I所对应的差额部分由缪亮将差额部分对应的莱茵体育场馆公司出资额无偿转让给莱茵体育场馆公司的其他股东（即莱茵体育）；

　■

　（2）就目标股权II对应的差额部分由缪亮将差额部分以现金方式返还给莱茵体育场馆公司，且该部分款项将由莱茵体育场馆公司的其他股东（即莱茵体育）独享。莱茵体育场馆公司尚未支付的目标股权II转让价款可以从下述应返还款项中抵扣。

　■

　（三）业绩奖励

　1、莱茵体育场馆公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，将对莱茵体育场馆公司2016年度、2017年度、2018 年度、2019年度（即“业绩承诺期”）财务报表进行审计。

　2、业绩承诺期届满前，莱茵体育场馆公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计达到人民币壹亿元（RMB100,000,000）的，缪亮有权在相关业绩承诺期年度专项审计报告出具之日起三十（30）日内以人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的价格受让莱茵体育持有的莱茵体育场馆公司10%的股权（对应的出资额为人民币壹仟万元）。

　3、业绩承诺期届满，若业绩承诺完成但缪亮明确放弃行使购买股权的权利，或其未在本协议约定的期限内行权，则该项购买莱茵体育场馆公司的权利自然丧失。莱茵体育可视届时具体情况对缪亮进行其他形式的奖励。

　五、本次交易的目的、影响及风险

　1、目的与影响

　本次与飞马健身的合作事项是本公司贯彻落实体育产业“416发展战略”，打造体育地产平台的重要布局。本次合作有利于公司加速布局体育场馆领域，完善体育场馆运营产业链，加强体育场馆经营人才队伍建设，提升公司体育场馆运营能力，同时也为公司积极探索并建立体育场馆经营管理新模式，进一步发展群众性体育活动打下坚实的基础。

　2、存在的风险

　本次合作事项涉及本公司子公司对外投资，存在一定的经营风险、管理风险及无法完成预期业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件目录

　1、《合作框架协议》；

　2、莱茵达体育发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-003

　莱茵达体育发展股份有限公司关于转让

　房地产部分资产暨关联交易的进展公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”）第八届董事会第二十次会议、第二十一次会议分别审议通过《资产出售协议》及其补充协议的议案，同意公司将所持有的杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权、南通莱茵达洲际置业有限公司100%股权、杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权及公司全资子公司上海勤飞置业有限公司持有的杭州枫郡置业有限公司100%股权（以上四家公司合称为“标的公司”）出售给公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）之全资子公司浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”），智慧地产已于2015年12月7日根据协议约定合计支付 5 亿元款项，支付10,960 万元标的资产股权转让款（占标的资产合计股权转让款的51.32%）及标的资产往来款项（占标的资产合计应付往来款项的59.85%），具体请参见公司于2015年11月21日、2015年12月1日及2015年12月8日在巨潮资讯网上披露的《关于签署资产出售协议暨关联交易的公告》、《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的公告》及《关于收到部分资产出售之股权转让款及往来款的进展公告》等公告。

　2015年12月10日公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》及《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司将其所有的标的公司出售给智慧地产。2016年1月4日，公司接到四家标的公司通知，其已完成工商变更登记手续，并取得股权变更后的《营业执照》。本次股权转让变更手续完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。此举将大大降低公司房地产业务比例，加快向体育领域的战略转型。

　风险提示：

　本次出售标的公司股权的交易事项已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，截止本公告日，四家标的公司股权转让工商变更已完成。智慧地产已于2015年12月7日根据协议约定合计支付部分标的资产股权转让款及往来款项，尚有剩余股权转让款及剩余往来款项及相应利息需支付，公司将积极协调交易对手方尽快支付剩余款项。

　请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-004

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于召开公司2016年第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本事项：

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2016年1月6日14:50；

　2、网络投票时间为：2016年1月5日—2016年1月6日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月5日下午15:00 至2016年1月6日下午15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼会议室

　（三）召集人：公司董事会

　（四）股权登记日：2015年12月30日

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截止2015年12月30日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　3、公司邀请的其他人员。

　二、会议内容：

　（一）审议事项：

　1.关于选举第八届董事会非独立董事的议案

　1.1选举刘晓亮为公司第八届董事会非独立董事

　1.2选举许忠平为公司第八届董事会非独立董事

　上述董事选举议案采用累积投票制进行表决。

　（二）披露情况

　以上议案具体内容参见2015年12月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、现场股东大会会议登记方法：

　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　2、登记时间：2015年12月30日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

　3、登记地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼证券事务部及股东大会现场。

　4、登记手续：

　（1）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　（2）、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　（3）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　5、授权委托书

　兹委托　　 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席莱茵达体育发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会。@ 代理人姓名：@ 代理人身份证号码：@ 委托人姓名：@ 委托人证券帐号：@ 委托人持股数：@ 委托书签发日期：@ 委托有效期：@@ 表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：@ 1、具有全权表决权；@ 2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；@ 3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。@（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）@　

　委托人签名（法人股东加盖单位印章）

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月6日 9:30~11:30、13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2．投票代码：360558；投票简称为：莱茵投票。

　3．股东投票的具体流程

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号， 1.01元代表议案1.1，以相应的委托价格申报，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

　本次议案表决采取累积投票制。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。本次股东大会股东拥有的表决票总数具体如下：

　议案1选举非独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

　股东既可用所属类别的所有投票权集中投票选举一名董事，也可分散投票选举数人，最后按得票多少决定当选董事。

　（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

　1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2016年1月5日 15:00至2016年1月6日15:00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“莱茵达体育发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D)确认并发送投票结果。

　4、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月5日15:00至2016年1月6日下午15:00期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00时后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　地址：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼

　邮政编码：310012

　电话：0571－87851738

　传真：0571－87851739@ 联系人：李钢孟

　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会 二〇一六年一月四日