证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-001
中茵股份有限公司
八届三十九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司(以下简称“中茵股份”或“公司”)八届三十九次董事会会议于2016年1月4日以通讯表决方式召开, 应到董事5人, 实到董事5人, 会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议, 通过了以下议案:
一.逐项审议通过《关于公司重大资产置换方案的议案》
公司本次重大资产置换方案的主要内容如下:
(一)本次重大资产置换概要
中茵股份拟将其持有的连云港中茵房地产有限公司(以下简称“连云港中茵”)70%股权、昆山泰莱建屋有限公司(以下简称“昆山泰莱”)60%股权、昆山中茵世贸广场酒店有限公司(以下简称“昆山酒店”)100%股权、江苏中茵商业管理有限公司(以下简称“江苏中茵商管”)100%股权、江苏中茵置业有限公司(以下简称“江苏中茵”)100%股权、苏州皇冠置业有限公司100%股权(以下简称“皇冠置业”)和徐州中茵置业有限公司(以下简称“徐州中茵”)3.8%股权作为置出资产(以上合称“拟置出资产”), 与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)20.77%股份(对应闻泰通讯45,578,778股股份, 以下简称“拟置入资产”)进行置换(以下简称“本次资产置换”)。
(二)交易对方
公司本次资产置换的交易对方为闻天下。
(三)交易标的
本次资产置换中拟置出资产为公司持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、江苏中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、皇冠置业100%股权和徐州中茵3.8%股权, 拟置入资产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%的股份。
(四)交易价格和定价依据
上述拟置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的置出资产于基准日(下文如无特别指明, 均指2015年9月30日)的评估值为基础由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第1456-01号、天兴评报字(2015)第1456-02号、天兴评报字(2015)第1456-03号、天兴评报字(2015)第1456-04号、天兴评报字(2015)第1456-05号、天兴评报字(2015)第1456-06号、天兴评报字(2015)第1456-07号资产评估报告, 拟置出资产于基准日的评估值合计为人民币74,142.90万元。
上述拟置入资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告, 于2015年3月31日, 闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元, 以此计算闻天下所持闻泰通讯20.77%股份的评估值为人民币74,356.61万元。本次资产置换中拟置入资产的作价参照前述评估值确定为人民币74,356.61万元。
由于上述拟置出资产的评估价值与拟置入资产的评估价值接近, 交易双方拟进行等价置换, 拟置出资产与拟置入资产的最终作价均为人民币74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同, 交易双方中的任何一方无需就本次资产置换向对方另行支付差价。
(五)交易交割及人员安置
中茵股份与闻天下应于资产置换协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之拟置出资产和拟置入资产的变更登记、过户及交割手续。各方应协商确定本次资产置换的资产交割日, 并应于资产交割日签署相应的资产交割确认书, 对拟置出资产及拟置入资产的交割情况予以确认。
自资产交割日起, 与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由闻天下或闻天下指定第三方享有和承担; 与拟置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份享有和承担。
拟置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则, 由拟置出资产接收方闻天下或其指定第三方承接。为本次资产置换之目的及中茵股份现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡, 中茵股份将组织召开职工大会或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。
(六)期间损益安排
拟置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由闻天下或其指定第三方享有、承担, 不因拟置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损而改变拟置出资产的交易作价。
拟置入资产自基准日至资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有, 亏损由闻天下以现金方式向中茵股份进行补足。
(七)违约责任
交易一方因违反相关资产置换协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关资产置换协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照相关资产置换协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
(八)资产置换决议的有效期
资产置换决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。
二.逐项审议通过《关于公司资产收购方案的议案》
公司本次资产收购方案的主要内容如下:
(一)本次资产收购概要
中茵股份或其指定的下属子公司拟以现金方式购买Wingtech Limited(以下简称“Wingtech”)持有的闻泰通讯23.92%的股份(对应闻泰通讯52,500,000股股份)以及Common Holdings Limited(以下简称“CHL”)持有的闻泰通讯4.31%的股份(对应闻泰通讯9,453,376股股份)(以下简称“本次资产收购”, Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份以下合称“拟收购资产”)。
(二)交易对方
公司本次资产收购的交易对方为Wingtech和CHL。
(三)交易标的
本次资产收购中涉及的拟收购资产为Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份。
(四)交易价格和定价依据
上述拟收购资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告, 于2015年3月31日, 闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元, 以此计算Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的评估值为人民币85,647.79万元, CHL所持闻泰通讯4.31%股份的评估值为人民币15,422.11万元。拟收购资产的作价参照前述评估值确定为人民币101,069.90万元, 其中, Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的作价为人民币85,647.79万元, CHL所持闻泰通讯4.31%股份的作价为人民币15,422.11万元。
(五)交易交割
中茵股份或其指定的下属子公司与Wingtech及CHL应于股份收购协议生效后按照相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合并促使闻泰通讯尽快办理本次资产收购涉及之闻泰通讯股份的变更登记、过户及交割手续。
前述股份收购协议项下拟收购资产转让自闻泰通讯依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕拟收购资产转让备案手续并将中茵股份或其指定的下属子公司记载于闻泰通讯的股东名册后视为拟收购资产交割手续及转让程序的完成, 前述手续和程序完成之日即为拟收购资产交割日(以下简称“拟收购资产交割日”)。
自拟收购资产交割日起, 与拟收购资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份或其指定的下属子公司享有和承担。
(六)期间损益
拟收购资产自评估基准日(2015年3月31日)至拟收购资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有, 亏损由Wingtech及CHL按持股比例以现金方式向中茵股份进行补足。
(七)违约责任
交易一方因违反相关股份收购协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关股份收购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照相关股份收购协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
(八)资产收购决议有效期
资产收购决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
三.审议通过《关于签订<中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议>补充协议的议案》
同意公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签订附生效条件的《<中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议>补充协议》。
上述补充协议将于本次资产置换事宜经中茵股份、闻天下、闻泰通讯内部审批机关审议通过并取得有权外资主管部门、证券监管部门等必要的事前审批、核准或同意后生效。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
四.审议通过《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
五.审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司董事会认为, 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次重大资产重组相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
六.审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》
董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次重大资产重组相关的财务报告(包括审计报告、评估报告、审阅报告等)。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
七.审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
八. 审议通过《关于董事会换届选举的议案》
根据公司章程规定, 公司第八届董事会将于2016年2月19日任期届满。根据公司股东意见, 第八届董事会提名高建荣、徐庆华、张学政、刘凤委、王艳辉为公司第九届董事会董事候选人(董事候选人简历附后), 其中刘凤委、王艳辉为第九届董事会独立董事候选人。
同意5票，反对0票，弃权0票。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
九. 审议通过《关于为子公司徐州中茵置业有限公司提供担保的议案》
公司2015年第四次临时股东大会审议表决通过了《关于为子公司徐州中茵置业有限公司提供担保的议案》, 同意公司为徐州中茵置业有限公司在中国工商银行股份有限公司徐州淮海东路支行的5亿元人民币贷款提供信用担保。由于上述贷款银行由中国工商银行股份有限公司徐州淮海东路支行变更为中国工商银行股份有限公司徐州分行, 因此, 公司董事会同意公司为徐州中茵置业有限公司在中国工商银行股份有限公司徐州分行的5亿元人民币贷款提供信用担保, 该贷款期限为3年。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十．审议通过《关于董事、监事及董事长报酬的议案》
公司拟给予第九届董事会董事津贴为人民币10万元/年, 第九届监事会监事津贴为人民币8万元/年, 第九届董事会董事长报酬为人民币180万元/年(不含前述董事津贴), 以上报酬均为税前报酬。本议案须提交公司股东大会审议通过。
同意5票，反对0票，弃权0票。该议案须提交公司股东大会审议通过。
十一. 审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会会议及上次董事会会议部分议案需提交股东大会审议, 董事会拟于2016年1月20日召集召开临时股东大会对相关事项进行审议, 具体事宜详见2016年第一次临时股东大会通知。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二〇一六年一月五日
附：第九届董事会董事候选人简历
1、高建荣先生，53岁，大学学历，曾任江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务理事、苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。
2、徐庆华先生，54岁，研究生学历，曾任苏州中茵集团有限公司总裁。现任中茵股份有限公司董事、总裁。
3、张学政先生，41岁，大学学历， 曾任中兴通讯股份有限公司总经理助理，深圳 市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理。2006年至今担任闻泰通讯股份有限公司董事长、总经理。
4、刘凤委先生，40岁，博士，注册会计师，曾任香港城市大学会计学系研究助理、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院访问学者。现任上海国家会计学院教务部副 主任、副教授，上海财经大学MBA兼职教授、上海市注册会计师协会教育委员会委员。
5、王艳辉先生，48岁，博士，曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、中国软件行业协会嵌入式系统分会副秘书长、集成电路及手机行业门户网站集微网创始人。现任上海陆联信息技术有限公司总经理、深圳市帝晶光电科技有限公司独立董事、广东江粉磁材股份有限公司独立董事。
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-002
中茵股份有限公司
八届十八次监事会会议决议公告
中茵股份有限公司(以下简称“中茵股份”或“公司”)八届十八次监事会会议于2016年1月4日以通讯表决方式召开, 应到监事3人, 实到监事3人, 会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会监事审议, 通过了以下议案:
一.逐项审议通过《关于公司重大资产置换方案的议案》
公司本次重大资产置换方案的主要内容如下:
本次重大资产置换概要
中茵股份拟将其持有的连云港中茵房地产有限公司(以下简称“连云港中茵”)70%股权、昆山泰莱建屋有限公司(以下简称“昆山泰莱”)60%股权、昆山中茵世贸广场酒店有限公司(以下简称“昆山酒店”)100%股权、江苏中茵商业管理有限公司(以下简称“江苏中茵商管”)100%股权、江苏中茵置业有限公司(以下简称“江苏中茵”)100%股权、苏州皇冠置业有限公司100%股权(以下简称“皇冠置业”)和徐州中茵置业有限公司(以下简称“徐州中茵”)3.8%股权作为置出资产(以上合称“拟置出资产”), 与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)20.77%股份(对应闻泰通讯45,578,778股股份, 以下简称“拟置入资产”)进行置换(以下简称“本次资产置换”)。
二交易对方
公司本次资产置换的交易对方为闻天下。
三交易标的
本次资产置换中拟置出资产为公司持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、江苏中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、皇冠置业100%股权和徐州中茵3.8%股权, 拟置入资产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%的股份。
四交易价格和定价依据
上述拟置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的置出资产于基准日(下文如无特别指明, 均指2015年9月30日)的评估值为基础由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第1456-01号、天兴评报字(2015)第1456-02号、天兴评报字(2015)第1456-03号、天兴评报字(2015)第1456-04号、天兴评报字(2015)第1456-05号、天兴评报字(2015)第1456-06号、天兴评报字(2015)第1456-07号资产评估报告, 拟置出资产于基准日的评估值合计为人民币74,142.90万元。
上述拟置入资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告, 于2015年3月31日, 闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元, 以此计算闻天下所持闻泰通讯20.77%股份的评估值为人民币74,356.61万元。本次资产置换中拟置入资产的作价参照前述评估值确定为人民币74,356.61万元。
由于上述拟置出资产的评估价值与拟置入资产的评估价值接近, 交易双方拟进行等价置换, 拟置出资产与拟置入资产的最终作价均为人民币74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同, 交易双方中的任何一方无需就本次资产置换向对方另行支付差价。
五交易交割及人员安置
中茵股份与闻天下应于资产置换协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之拟置出资产和拟置入资产的变更登记、过户及交割手续。各方应协商确定本次资产置换的资产交割日, 并应于资产交割日签署相应的资产交割确认书, 对拟置出资产及拟置入资产的交割情况予以确认。
自资产交割日起, 与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由闻天下或闻天下指定第三方享有和承担; 与拟置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份享有和承担。
拟置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则, 由拟置出资产接收方闻天下或其指定第三方承接。为本次资产置换之目的及中茵股份现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡, 中茵股份将组织召开职工大会或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。
六期间损益安排
拟置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由闻天下或其指定第三方享有、承担, 不因拟置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损而改变拟置出资产的交易作价。
拟置入资产自基准日至资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有, 亏损由闻天下以现金方式向中茵股份进行补足。
七违约责任
交易一方因违反相关资产置换协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关资产置换协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照相关资产置换协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
八资产置换决议的有效期
资产置换决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。
九.逐项审议通过《关于公司资产收购方案的议案》
公司本次资产收购方案的主要内容如下:
一本次资产收购概要
中茵股份或其指定的下属子公司拟以现金方式购买Wingtech Limited(以下简称“Wingtech”)持有的闻泰通讯23.92%的股份(对应闻泰通讯52,500,000股股份)以及Common Holdings Limited(以下简称“CHL”)持有的闻泰通讯4.31%的股份(对应闻泰通讯9,453,376股股份)(以下简称“本次资产收购”, Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份以下合称“拟收购资产”)。
二交易对方
公司本次资产收购的交易对方为Wingtech和CHL。
三交易标的
本次资产收购中涉及的拟收购资产为Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份。
四交易价格和定价依据
上述拟收购资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告, 于2015年3月31日, 闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元, 以此计算Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的评估值为人民币85,647.79万元, CHL所持闻泰通讯4.31%股份的评估值为人民币15,422.11万元。拟收购资产的作价参照前述评估值确定为人民币101,069.90万元, 其中, Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的作价为人民币85,647.79万元, CHL所持闻泰通讯4.31%股份的作价为人民币15,422.11万元。
五交易交割
中茵股份或其指定的下属子公司与Wingtech及CHL应于股份收购协议生效后按照相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合并促使闻泰通讯尽快办理本次资产收购涉及之闻泰通讯股份的变更登记、过户及交割手续。
前述股份收购协议项下拟收购资产转让自闻泰通讯依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕拟收购资产转让备案手续并将中茵股份或其指定的下属子公司记载于闻泰通讯的股东名册后视为拟收购资产交割手续及转让程序的完成, 前述手续和程序完成之日即为拟收购资产交割日(以下简称“拟收购资产交割日”)。
自拟收购资产交割日起, 与拟收购资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份或其指定的下属子公司享有和承担。
六期间损益
拟收购资产自评估基准日(2015年3月31日)至拟收购资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有, 亏损由Wingtech及CHL按持股比例以现金方式向中茵股份进行补足。
七违约责任
交易一方因违反相关股份收购协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关股份收购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照相关股份收购协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
八资产收购决议有效期
资产收购决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
九.审议通过《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
根据公司章程规定, 公司第八届监事会将于2016年2月19日任期届满。根据公司股东意见, 第八届监事会提名茅树捷、陈建、韦荣良为公司第九届监事会监事候选人(监事候选人简历附后), 其中韦荣良先生为职工监事候选人, 由公司职工代表大会选举通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
中茵股份有限公司监事会
二〇一六年一月五日
附：第九届监事会监事候选人简历
1、茅树捷先生，38岁，大学学历，曾任职杭州荣泰时装有限公司。现任江苏中茵置业有限公司总经理，中茵股份有限公司监事。
2、陈建先生，45岁，大学学历，曾任江苏中茵置业有限公司总经理助理、
连云港中茵房地产有限公司常务副总经理。现任中茵股份有限公司黄石酒店及房地产工程建设指挥部总指挥,蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司总经理。中茵股份有限公司监事。
3、韦荣良先生，46岁，大学学历，曾任职于江苏法岭律师事务所、上海经纬置地有限公司。现任中茵股份有限公司法务部部长，中茵股份有限公司监事。
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2016- 003
中茵股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月20日14点 00分
召开地点：苏州中茵皇冠假日酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月20日至2016年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司开展重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司重大资产置换方案的议案 | √ |
| 2.01 | 本次重大资产置换概要 | √ |
| 2.02 | 交易对方 | √ |
| 2.03 | 交易标的 | √ |
| 2.04 | 交易价格和定价依据 | √ |
| 2.05 | 交易交割及人员安置 | √ |
| 2.06 | 期间损益安排 | √ |
| 3.00 | 关于公司资产收购方案的议案 | √ |
| 3.01 | 本次资产收购概要 | √ |
| 3.02 | 交易对方 | √ |
| 3.03 | 交易标的 | √ |
| 3.04 | 交易价格 | √ |
| 3.05 | 交易交割及人员安置 | √ |
| 3.06 | 期间损益 | √ |
| 4 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | √ |
| 5 | 关于签订《中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议>》及其补充协议的议案 | √ |
| 6 | 关于签订<中茵股份有限公司与Wingtech Limited、Common Holdings Limited之股份收购协议>的议案 | √ |
| 7 | 中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要 | √ |
| 8 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | √ |
| 9 | 关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案 | √ |
| 10 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 | √ |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案 | √ |
| 12 | 关于公司董、监事及董事长报酬的议案 | √ |
| 累积投票议案 |
| 13.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（3）人 |
| 13.01 | 高建荣 | √ |
| 13.02 | 徐庆华 | √ |
| 13.03 | 张学政 | √ |
| 14.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 |
| 14.01 | 刘凤委 | √ |
| 14.02 | 王艳辉 | √ |
| 15.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 15.01 | 茅树捷 | √ |
| 15.02 | 陈建 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015 年12月1日、2016年1月5日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：议案1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1--11
应回避表决的关联股东名称：苏州中茵集团有限公司、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600745 | 中茵股份 | 2016/1/13 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）
2、登记地点及联系方式
地 址：湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层）
邮政编码：435000
联系电话：0714-6350569
联系传真：0714-6353158
联 系 人：曹燕伟
3、拟出席会议的股东请于2016年1月18日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层））证券部有关人员联系办理登记手续。
六、其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
2016年1月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
中茵股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司开展重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | | | |
| 2.00 | 关于公司重大资产置换方案的议案 | | | |
| 2.01 | 本次重大资产置换概要 | | | |
| 2.02 | 交易对方 | | | |
| 2.03 | 交易标的 | | | |
| 2.04 | 交易价格和定价依据 | | | |
| 2.05 | 交易交割及人员安置 | | | |
| 2.06 | 期间损益安排 | | | |
| 3.00 | 关于公司资产收购方案的议案 | | | |
| 3.01 | 本次资产收购概要 | | | |
| 3.02 | 交易对方 | | | |
| 3.03 | 交易标的 | | | |
| 3.04 | 交易价格 | | | |
| 3.05 | 交易交割及人员安置 | | | |
| 3.06 | 期间损益 | | | |
| 4 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | | | |
| 5 | 关于签订《中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议>》及其补充协议的议案 | | | |
| 6 | 关于签订<中茵股份有限公司与Wingtech Limited、Common Holdings Limited之股份收购协议>的议案 | | | |
| 7 | 中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要 | | | |
| 8 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | | | |
| 9 | 关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案 | | | |
| 10 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 | | | |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案 | | | |
| 12 | 关于公司董、监事及董事长报酬的议案 | | | |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 13.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 13.01 | 高建荣 | |
| 13.02 | 徐庆华 | |
| 13.03 | 张学政 | |
| 14.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 14.01 | 刘凤委 | |
| 14.02 | 王艳辉 | |
| 15.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 15.01 | 茅树捷 | |
| 15.02 | 陈建 | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 |
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
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