交易对方 |
住所 |
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号 |
Wingtech Limited |
P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centere, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
Common Holdings Limited |
Unit 606 6/F, Alliance Bldg, 133 Connaught Rd, Central HK |
公司及董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司办公室。
中茵股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“中茵股份”）以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
上海证券交易所和政府机关对本次重大资产重组所作的任何批准、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）资产置换
中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。
其中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456 1-7号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权经评估价值为74,142.90万元。
交易双方参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，本次交易拟置入的闻天下持有的20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元，本次交易拟作价74,356.61万元。
经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（二）资产购买
交易各方参考“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，Wingtech Limited和CHL分别持有闻泰通讯23.92%和4.31%股权对应的估值分别为85,647.79万元和15,422.11万元。公司与Wingtech Limited和CHL签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次资产置换（上市公司以连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换）中拟置出房产业务资产的总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：
上市公司（万元） |
拟置出资产（万元） |
比值 |
资产总额 |
717,525.13 |
资产总额 |
236,141.53 |
32.91% |
归属于母公司的净资产额 |
260,367.67 |
资产净额 |
70,943.18 |
27.25% |
营业收入 |
162,305.05 |
营业收入 |
115,677.99 |
71.27% |
本次拟置出资产2014年营业收入占公司营业收入比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。
公司通过本次资产置换与资产购买收购闻泰通讯49%股权，属于收购少数股东权益，该部分股权对应总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：
单位：万元
上市公司 |
拟购买资产（闻泰通讯49%股权） |
比值 |
资产总额 |
717,525.13 |
资产总额与成交金额孰高 |
175,426.50 |
24.45% |
归属于母公司的净资产额 |
260,367.67 |
资产净额与成交金额孰高 |
175,426.50 |
67.38% |
营业收入 |
162,305.05 |
营业收入 |
202,728.67 |
124.91% |
说明：根据《重组管理办法》第14条“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”公司前次交易中发行股份购买闻泰通讯51%已按规定编制重大资产报告书并经中国证监会核准，前次交易收购闻泰通讯51%股权与本次交易收购闻泰通讯49%可不合并计算。
本次拟购买资产2014年营业收入与净资产占公司对应指标比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方闻天下已通过前次重大资产重组获得公司153,946,037股，占公司总股本的24.16%，是公司的重要关联方。本次交易中，闻天下以其持有的闻泰通讯20.77%股权与公司进行资产置换，本次重大资产置换构成关联交易。
本次交易中，闻天下作为中茵股份拟置出的房地产业务的承接方, 并无经营房地产业务的历史记录。本次交易实施完毕后，闻天下通过本次交易持有的房地产业务拟在未来转售予中茵集团或者其他第三方。本次交易构成中茵股份与其控股股东中茵集团之间潜在的关联交易。
中茵股份于2015年11月30日召开八届三十八次董事会会议审议本次交易方案时，关联董事高建荣、徐庆华回避了对相关议案的表决。本次重组中，公司董事会在审议重组报告书（草案）时，关联董事高建荣、徐庆华已回避对相关议案的表决。后续中茵股份股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避对相关议案的表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易内容为上市公司资产置换与现金购买资产，上市公司未向交易对方发行股份。公司实际控制人在本次交易前后均为高建荣，不涉及实际控制人的变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行等价置换，不涉及现金支付。
中茵股份拟收购Wingtech Limited和CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，该部分交易为现金收购，资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
四、标的资产估值及作价情况
（一）置出资产估值及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，拟置出房产子公司的评估情况如下：
单位：万元
序号 |
公司名称 |
账面净资产 |
资产基础法 |
收益法 |
评估值 |
增值额 |
增值率 |
评估值 |
增值额 |
增值率 |
1 |
连云港中茵 |
15,712.26 |
17,384.37 |
1,672.11 |
10.64% |
11,532.74 |
-4,179.52 |
-26.60% |
2 |
昆山泰莱 |
10,403.37 |
11,857.52 |
1,454.15 |
13.98% |
11,031.03 |
627.66 |
6.03% |
3 |
苏州皇冠 |
8,279.75 |
8,940.73 |
660.98 |
7.98% |
8,403.27 |
123.52 |
1.49% |
4 |
江苏中茵 |
45,745.02 |
48,957.50 |
3,212.48 |
7.02% |
17,029.07 |
-28,715.95 |
-62.77% |
5 |
昆山酒店 |
-8,587.37 |
-8,102.77 |
484.60 |
5.64% |
|
|
|
6 |
中茵商管 |
-230.70 |
371.68 |
602.38 |
261.11% |
|
|
|
7 |
徐州中茵 |
106,285.13 |
123,478.75 |
17,193.62 |
16.18% |
122,140.76 |
15,855.63 |
14.92% |
本次交易置出资产采用资产基础法下评估价值为作价依据，具体作价情况如下：
单位：万元
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
账面净资产
（100%股权） |
拟转让比例股权对应账面价值 |
评估值
（100%股权） |
拟转让比例股权交易作价 |
1 |
连云港中茵 |
70.00% |
15,712.26 |
10,998.58 |
17,384.37 |
12,169.06 |
2 |
昆山泰莱 |
60.00% |
10,403.37 |
6,242.02 |
11,857.52 |
7,114.51 |
3 |
苏州皇冠 |
100.00% |
8,279.75 |
8,279.75 |
8,940.73 |
8,940.73 |
4 |
江苏中茵 |
100.00% |
45,745.02 |
45,745.02 |
48,957.50 |
48,957.50 |
5 |
昆山酒店 |
100.00% |
-8,587.37 |
-8,587.37 |
-8,102.77 |
-8,102.77 |
6 |
中茵商管 |
100.00% |
-230.70 |
-230.70 |
371.68 |
371.68 |
7 |
徐州中茵 |
3.80% |
106,285.13 |
4,038.83 |
123,478.75 |
4,692.19 |
|
合计 |
|
|
66,486.14 |
|
74,142.90 |
本次交易中，置出资产对应净资产金额为66,486.14万元，评估价值为74,142.90万元，整体增值率为11.52%。
（二）置入和购买资产估值及作价情况
本次交易拟置入和购买资产为闻泰通讯49%股权，其作价参考前次交易作价时所依据的银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号评估报告。该评估报告的评估基准日为2015年3月31日，闻泰通讯账面净资产49,886.37万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值229,077.38万元，总负债130,989.58万元，净资产为98,087.80万元，净资产评估增值48,201.43万元，增值率96.62%。资产基础法评估结果为98,087.80万元，收益法评估结果为358,013.29万元，两种方法差异259,925.49万元。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。公司在完成前次交易资产过户和股份登记后，中茵集团、高建荣和冯飞飞合计持有公司202,563,467股，占公司股本总额的31.79%。
2015 年12月17日，公司收到控股股东中茵集团通知，其于2015年12月17日与茅惠英签署了《股份转让协议》，以协议转让方式向茅惠英转让其所持有的本公司股份3,400万股，转让完成后中茵集团仍持有公司股份110,806,801股。
综合考虑，在中茵发行股份购买资产下新增股份登记上市和中茵集团协议转让事项完成后，中茵集团持有中茵股份17.39%股权，高建荣直接持有公司6.48%股权，冯飞飞直接持有公司2.59%股权，高建荣及其一致行动人合计持有公司26.45%股权。闻天下持有公司24.16%股权，高建荣仍为公司实际控制人。
此外，公司于2015年12月18日接到上海证券交易所的通知，上海市第一中级人民法院因上海展顿投资管理合伙企业（有限合伙）诉中茵集团一案，对本公司控股股东苏州中茵集团有限公司（简称“中茵集团”）持有的本公司股份80,256,801股（其中80,250,000股已质押）及孳息进行了冻结，冻结时间从2015年12月18日起至2018年12月17日止。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次资产置换和资产购买交易完成后，由于部分重要房产业务子公司置出，上市公司房产业务总资产、营业收入、营业利润将减少。但拟进一步收购闻泰通讯49.00%股权，由于闻泰通讯2015年经营状况良好，预计将进一步增加公司的归属于母公司所有者净利润。公司通过本次重大资产置换和资产购买，将逐步缩减并最终全面退出房产业务经营，为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造业务之“互联网+”平台企业打下基础，从而保证公司的可持续发展。
根据经审阅的中茵股份备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 |
2015-09-31 |
2014-12-31 |
本次交易前 |
备考 |
本次交易前 |
备考 |
资产总计 |
677,451.90 |
956,142.66 |
717,525.13 |
888,968.44 |
负债总计 |
307,041.72 |
434,161.21 |
346,935.46 |
376,413.07 |
归属于上市公司股东的所有者权益 |
260,014.92 |
392,541.59 |
260,367.67 |
384,005.59 |
项目 |
2015年1-9月 |
2014年度 |
本次交易前 |
备考 |
本次交易前 |
备考 |
营业收入 |
45,936.01 |
608,846.89 |
162,305.05 |
435,212.13 |
营业利润 |
1,674.24 |
9,197.73 |
11,582.61 |
-5,327.75 |
利润总额 |
1,760.44 |
13,458.29 |
10,463.53 |
-2,919.11 |
归属于上市公司股东的净利润 |
-951.83 |
5,611.65 |
1,689.23 |
-2,353.95 |
根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易内容包含重大资产置换和资产购买。交易完成后，上市公司将在经营管理人员中引入通讯行业专业人才，以适应公司主营业务中通讯业务比重增加的发展规划。公司在前次发行股份购买资产交易中，根据交易安排，闻天下有权按照中茵股份章程提名一名非独立董事。除此之外，董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低。根据公司的发展战略，公司将主动收缩房地产业务和其他业务，通过本次资产置换和后续房产业务出售，将逐步完成房产业务的全面退出。通过本次资产置换和资产购买，上市公司最终将持有闻泰通讯100%股权，为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造业务之“互联网+”平台企业打下基础，从而保证公司的可持续发展。
本次交易中，公司通过资产置换置出多个房地产公司股权，并逐步完成房地产业务的全面退出，主要考虑到房产行业产业政策的不确定性和地产市场调控的风险，上市公司在保证现有主要地产项目稳健开发的基础上，开始将部分已完成项目开发建设且处于尾盘销售阶段的房产子公司，如昆山泰莱、江苏中茵、连云港中茵和苏州皇冠等房产业务公司予以置出剥离。本次交易中，将处于尾盘销售阶段的房产子公司予以剥离，是在既定战略转型的要求下做出的，符合公司战略规划。
本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、2015年9月15日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年11月27日，公司已与闻天下签署了《资产置换协议》。
3、2015年11月27日，公司已与Wingtech Limited、CHL签署了《股权购买协议》。
4、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第38次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
5、2016年1月4日，公司召开第八届董事会第39次会议，审议并通过了本次重组（草案）的相关议案。
（二）闻天下已经履行的决策程序
2015年12月30日，闻天下召开股东会，作出决定同意本次交易方案。
（三）Wingtech Limited已经履行的决策程序
2015年12月30日，Wingtech Limited召开股东会，作出决定同意本次交易方案。
（四）CHL已经履行的决策程序
2015年12月30日，CHL召开股东会，作出决定同意本次交易方案。
（五）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
2、有权商务主管部门关于同意闻泰通讯股东闻天下、CHL和Wing tech Limited转让所持闻泰通讯股权的批复。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）合规性承诺
承诺方 |
承诺事项 |
承诺内容 |
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员 |
信息披露真实、准确、完整 |
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
无处罚纠纷 |
二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
闻天下、闻天下主要管理人员 |
提供信息真实、准确、完整 |
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
无处罚纠纷 |
二、本公司及本公司主要管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
三、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
Wingtech Limited及其主要管理人员 |
提供信息真实、准确、完整 |
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
无处罚纠纷 |
二、本公司及本公司主要管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
三、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
CHL及其主要管理人员 |
提供信息真实、准确、完整 |
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
无处罚纠纷 |
二、本公司及本公司主要管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
三、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
（二）上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣、交易对方闻天下与张学政关于避免同业竞争的承诺
承诺方 |
承诺事项 |
承诺内容 |
中茵集团、高建荣 |
同业竞争、关联交易 |
承诺不与公司同业竞争，并在重组后规范与上市公司之间的关联交易 |
闻天下、张学政 |
同业竞争、关联交易 |
承诺不与公司同业竞争，并在重组后规范与上市公司之间的关联交易 |
（三）上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣、交易对方闻天下与张学政关于解除昆山酒店担保事项的承诺
承诺方 |
承诺事项 |
承诺内容 |
中茵集团、高建荣、闻天下、张学政 |
上市公司为置出资产担保之解除 |
承诺配合解决上市公司为昆山酒店借款担保义务的解除 |
（四）上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣关于置出资产所涉金融债权机构事项的承诺
承诺方 |
承诺事项 |
承诺内容 |
中茵集团、高建荣 |
置出资产所涉金融债权机构同意之承诺 |
置出资产所涉部分公司（包括连云港中茵、昆山中茵酒店、中茵商业管理、江苏中茵、苏州皇冠）目前仍在履行的借款及担保合同，前述公司尚需取得相关金融债权人对其股权变动的同意函。中茵股份控股股东中茵集团及实际控制人高建荣已出具承诺函，承诺将积极敦促相关公司就前述股权变动事宜取得金融债权人同意，若相关金融债权人不同意股权变动事宜，则承诺人将敦促相关债务人提前偿还贷款，如因此给中茵股份造成相关损失的, 该等损失由承诺人承担。 |
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、准确、完整。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构的资产评估值为依据确定。天健兴业与银信评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
1、上市公司股东大会通过决议同意本协议及本次交易；
2、有权商务主管部门关于同意闻泰通讯股东闻天下、CHL和Wingtech Limited转让所持闻泰通讯股权的批复。
上述决策程序或报批程序均为本次交易的前提条件，能否通过决策程序或报批程序均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
本次重组收购的闻泰通讯49%股权作价参考前次交易所依据的资产评估结果；前次交易时采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日2015年03月31日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元（增值308,126.92万元，增值率为617.66%）。参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中闻泰通讯49%股权的交易作价为175,426.50万元。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）交易对价补偿风险
本次交易中主要交易对方闻天下在前次交易中承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户。
本次交易中，公司收购闻天下、Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯合计49%股权交易中，交易各方认为前次交易中交易对方闻天下已就闻泰通讯未来实现利润作出承诺和补偿安排，未再就本次少数股权收购作利润补偿安排。
如果未来闻泰通讯利润不能实现预测利润，则本次交易支付对价存在补偿不足的风险。
（五）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务中在房产业务将逐步减少，乃至最终全面退出，通讯设备制造业务在公司整体资产结构、业务收入方面地位和比重将逐步提升。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（二）闻泰通讯整合风险
本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的全资子公司，上市公司的业务范围将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
（三）政策风险
闻泰通讯所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展，涌现出了华为、联想、小米、中兴、酷派等一批世界知名的手机品牌商，在国内市场乃至全球市场都占有较高的市场地位，若未来国家政策导向发生变化，不再鼓励与扶持通信设备行业，通信制造行业的发展步伐可能会受到影响，从而影响到闻泰通讯的未来发展。
（四）市场竞争风险
移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关OEM与ODM厂商众多，彼此之间的关系为竞争与合作共存，即某些厂商在订单众多，自身生产能力不足时会将订单以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。闻泰通讯凭借出众的技术开发能力和制造能力在市场竞争中成为移动通信设备制造领域的重要力量。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等竞争行为，可能会给闻泰通讯的生产经营造成一定影响。
（五）客户流失风险
闻泰通讯的客户主要是国内外知名移动通信设备品牌商，其中华为、小米、联想、酷派、魅族、HTC、Acer等都已经跻身世界一线手机品牌，在全球手机领域拥有较高的市场份额及较大的影响力，Micromax、Karbonn、Lava、Intex、BLU等海外客户也是区域市场的主导品牌商，客户资源优质。由于闻泰通讯的研发技术水平较高，生产规模较大，制造工艺优良，能够满足上述客户对于移动通信设备品质的苛刻要求，因此闻泰通讯的客户基础较为稳固，但不排除未来闻泰通讯的技术水平与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险。
（六）研发技术落后风险
闻泰通讯成立之初主要从事移动通信设备设计业务，并凭借出色的研发技术能力赢得客户青睐并逐步向生产制造拓展，可以以ODM模式为客户提供各种制式下的各类手机机型的研发与制造。目前，闻泰通讯拥有分布在上海、深圳、西安、嘉兴等地的1,000余名研发人员，并且仍在持续扩充之中，已经掌握了各项移动通信技术，形成了数百项专利技术和百余项软件著作权，技术储备和研发能力不断提升；但移动通信技术更新较快，闻泰通讯若不能持续且及时地掌握新的通信技术并有效应用到生产领域，技术水平和产品品质将会落后于竞争对手，所生产的产品将不能满足用户的最新需求，存在被用户和市场抛弃的风险。
（七）研发人员流失风险
具有较多技术储备和较强的研发能力是闻泰通讯的核心竞争力之一，闻泰通讯也不断在研发上持续大量投入，并通过各种渠道招揽高素质研发人员来不断提升研发技术水平，巩固和提高在移动通信设备研发技术领域的竞争优势，但如果闻泰通讯不能持续为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，存在研发人员流失到其他竞争对手的风险。
（八）专利风险
移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括闻泰通讯在内的绝大多数国内手机厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公司为代表的芯片厂商以及以西门子、微软、摩托罗拉为代表的国际通讯厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，因此客观上存在使用第三方标准专利的可能性。
我国手机行业起步较晚，绝大多数国内手机厂商的技术开发局限于应用性技术层面，底层软件技术均来自于芯片厂商的授权，且由于各种条件所限，手机厂商无法了解其产品中底层软件的具体构成及实现方式，因此闻泰通讯手机产品存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险性。
在应用性技术层面，闻泰通讯立足于自主研发，并具备较强的应用性技术创新能力。闻泰通讯所使用的核心应用性技术均为闻泰通讯通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，涵盖技术面广，因此在应用性技术层面，闻泰通讯也无法完全排除侵犯第三方专利的风险。截至目前，闻泰通讯未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形，但鉴于移动通信行业技术特点，在专利技术尤其是应用性技术层面，闻泰通讯无法完全排除未获授权情况下使用第三方标准专利或侵犯第三方专利的可能，因此存在着因未获授权使用第三方专利或侵犯第三方专利权而被第三方起诉的风险。
（九）应收账款回收风险
近年来，闻泰通讯的市场不断向大客户拓展，如华为、小米、联想等，鉴于上述客户总体规模较大、知名度较高、品牌信誉度较好，闻泰通讯为其提供ODM服务时会给予其一定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，闻泰通讯对其的应收账款亦有可能存在不能回收风险。
（十）存货跌价风险
闻泰通讯在为客户提供ODM服务时，会根据订单情况准备原材料，部分大宗原材料如芯片等可能会根据需求预测提前备货，若原材料价格出现大幅下降情况，闻泰通讯所备原材料将存在跌价损失风险。
三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
四、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本草案 |
指 |
《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
本公司、公司、上市公司、中茵股份 |
指 |
中茵股份有限公司 |
中茵集团 |
指 |
苏州中茵集团有限公司 |
闻泰通讯 |
指 |
闻泰通讯股份有限公司 |
前次交易 |
指 |
2015年10月，公司获取了证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），同意公司收购闻泰通讯51%股权，目前已经完成股权过户和新增股份登记工作。 |
本次交易、本次重组 |
指 |
中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。中茵股份或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。 |
前次交易标的资产、前次重组交易标的 |
指 |
闻泰通讯51%股权 |
高建荣及其一致行动人 |
指 |
高建荣及其配偶冯飞飞、中茵集团 |
交易对方 |
指 |
闻天下、Wingtech Limited与CHL |
闻天下 |
指 |
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，更名前为嘉兴中闻鼎泰投资有限公司（简称“中闻鼎泰”） |
Wingtech Limited |
指 |
Wingtech Limited，一家注册于BVI的公司，本次购买股权的交易对方之一 |
信联科技、CHL |
指 |
信联科学技术有限公司，Common Holdings Limited，一家注册于中国香港的公司，本次购买股权的交易对方之一 |
连云港中茵 |
指 |
连云港中茵房地产有限公司 |
昆山泰莱 |
指 |
昆山泰莱建屋有限公司 |
中茵昌盛 |
指 |
黄石中茵昌盛置业有限公司 |
黄石酒店 |
指 |
黄石中茵酒店有限公司 |
苏州皇冠 |
指 |
苏州皇冠置业有限公司 |
昆山酒店 |
指 |
昆山中茵世茂广场酒店有限公司 |
徐州中茵 |
指 |
徐州中茵置业有限公司 |
江苏中茵 |
指 |
江苏中茵置业有限公司 |
中茵矿业 |
指 |
西藏中茵矿业投资有限公司 |
中茵商管 |
指 |
江苏中茵商业管理有限公司 |
淮安中茵 |
指 |
淮安中茵置业有限公司 |
嘉兴闻泰 |
指 |
嘉兴闻泰通讯科技有限公司，闻泰集团及闻泰通讯前身 |
闻泰集团 |
指 |
闻泰集团有限公司，闻泰通讯前身 |
上海闻泰 |
指 |
上海闻泰电子科技有限公司 |
西安闻泰 |
指 |
西安闻泰电子科技有限公司 |
恒顺通泰 |
指 |
深圳市恒顺通泰供应链有限公司 |
永瑞电子 |
指 |
嘉兴永瑞电子科技有限公司 |
香港闻泰 |
指 |
Wingtech Group (HongKong) Limited |
闻耀电子 |
指 |
深圳市闻耀电子科技有限公司 |
深圳兴实 |
指 |
深圳市兴实商业保理有限公司 |
闻泰通讯深圳分公司 |
指 |
闻泰通讯股份有限公司深圳分公司 |
闻泰通讯北京分公司 |
指 |
闻泰通讯股份有限公司北京分公司 |
嘉兴集成电路 |
指 |
嘉兴集成电路设计创业中心有限公司 |
香港达进 |
指 |
TAT CHUN PRINTED CIRCUIT BOARD COMPANY LIMITED |
资产置换置出资产评估基准日 |
指 |
2015年9月30日 |
最近两年及一期、报告期 |
指 |
2013年、2014年、2015年1-9月 |
《资产置换协议》 |
指 |
中茵股份与闻天下签署的《资产置换协议》及《补充协议》 |
《股权购买协议》 |
指 |
中茵股份与Wingtech Limited、CHL签署的《股权购买协议》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
中国证监会并购重组委 |
指 |
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所、交易所 |
指 |
上海证券交易所 |
独立财务顾问、国金证券 |
指 |
国金证券股份有限公司 |
法律顾问、通力律所 |
指 |
通力律师事务所 |
立信会计师 |
指 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
众华会计师 |
指 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信评估 |
指 |
银信资产评估有限公司 |
置出资产评估机构、天健兴业 |
指 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《证券发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组若干问题的规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《指引》 |
指 |
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 |
元 |
指 |
人民币元 |
1G |
指 |
First-generation，第一代移动通信技术，是以模拟技术为基础的蜂窝无线电话系统 |
2G |
指 |
Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传输技术为核心的移动通信系统 |
3G |
指 |
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 |
4G |
指 |
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 |
GSM |
指 |
Global System For Mobile Communications，全球移动通信系统，是一种第二代移动通信（2G）技术 |
GPRS |
指 |
General Packet Radio Service，通用分组无线服务技术，是GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务 |
CDMA |
指 |
Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动通信（2G）技术 |
PHS |
指 |
Personal Handy-phone System，是固定网络的补充和延伸，也被称为无线市话，俗称“小灵通” |
WCDMA |
指 |
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术 |
TD-SCDMA |
指 |
Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术 |
ODM |
指 |
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式 |
OEM |
指 |
Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式 |
WAP |
指 |
Wireless Application Protocol，无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议，其使移动网络具有了一种通行的标准，将Internet 的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端之中 |
MMI技术 |
指 |
Man Machine Interface，人机界面，是进行移动通信的人与提供移动通信服务的手机之间交往的界面，包括硬件和软件 |
SMT |
指 |
Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术 |
TD-LTE |
指 |
Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，一种无线通讯技术 |
PCB |
指 |
Printed Circuit Board，印制电路板，，一钟重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者 |
PCBA |
指 |
Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种印制电路板 |
HSDPA |
指 |
High Speed Downlink Packet Access，高速下行分组接入，指一种移动通信协议 |
LCM |
指 |
LCD（Liquid Crystal Display）即液晶显示器；LCD模组是指将玻璃和LCD驱动器集成到一起的LCD显示产品 |
EMMC |
指 |
Embedded MultiMedia Card，为MMC协会所订立的内嵌式存储器标准规格 |
DDR |
指 |
Double Data Rate双倍速率同步动态随机存储器 |
EDGE |
指 |
Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增强型数据速率GSM演进技术 |
基带芯片 |
指 |
指一种芯片，用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进行解码 |
双卡双待 |
指 |
基于一套基带和天线射频系统，支持两个SIM 号码同时进行通信相关的工作 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、互联网推助经济转型腾飞，传统企业与互联网融合加速
2015年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网、集成电路等战略性新兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，还要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力；推动互联网为载体，线上线下互动兴业消费红红火火，是实现制造业强国的重要手段。
互联网、尤其是移动互联网的普及以及大数据等技术的迅速发展，使得互联网与各行业的融合加速，“互联网+”即“互联网+各传统行业”，是互联网对传统行业的渗透与融合，但并非二者的简单相加，也并非传统行业简单触网即可完成渗透与融合；而是要通过互联网平台、互联网思维对传统行业进行思维模式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。传统企业纷纷在“大数据+云计算”的基础上建立了自己的智能化根基，逐步从消费到广告营销、零售、批发，再到制造业、一直追溯到上游原材料和生产装备与互联网深度融合。
2、智能家居前景广阔，成为房地产企业转型的重要方向
基于物联网的智慧家庭，是利用信息传感设备将家庭中每个智能产品当作系统的某一部分，在实现其具体职能的同时完成其在系统中的任务，并与云联网连接起来，以强大的云计算、物联网以及支持大数据量传输的宽带网络为支撑，进行实时信息采集、交云和管理，实现家居智能化。
房地产是受到智能家居直接影响最多的一个行业，近几年随着物联网与移动互联网络技术的飞速发展，智能家居产品不断成熟，产品层次更加丰富，能够满足不同档次需求，房地产商也逐步由单一房产开发模式向多元化过渡，致力于打造生态化、个性化、绿色的智能家居房产项目。智能家居不仅能为业主提供舒适居住环境，也使得物业管理更加高效，同时还可以提供智慧社区解决方案，智能养老解决方案。智能家居在物流、医疗、购物、教育、交通等领域也有着巨大的发展空间。
与开发商合作成为智能家居企业开拓市场的关键，房地产企业携手智能家居企业进行转型升级也成为房产行业未来发展大趋势。
3、国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的重组业务。
4、上市公司发展战略是本次交易的内在需求
上市公司主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。国家对房地产行业实行长期调控，无疑增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。
在此背景下，上市公司确立了“做强大健康产业，大力并购新兴互联网产业，全面实现公司产业战略转型，打造一流‘互联网+大健康产业’上市公司”的发展战略，产业战略转型是公司持续、健康发展的必由之路，寻求稳定持久的新的利润增长点是公司发展的重中之重，因此，公司积极从国家产业政策导向中寻求转型，积极介入新兴朝阳产业，通过公司产业战略转型，推动公司持续健康发展，实现股东利益的最大化。
因此，本次交易的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
5、闻泰通讯经营业务和核心竞争力符合上市公司发展战略要求
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础。智能通讯设备是电子信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，智能通讯设备将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间广阔。
闻泰通讯已经从成立之初的以移动通讯设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式，主要为国内外知名通讯品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案。
从智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，闻泰通讯积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素。闻泰通讯拥有1,000多名经验丰富的通讯产业优秀工程师队伍，研发能力突出，拥有数百项专利。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
闻泰通讯具有较强的生产制造能力、创新性强，因其质量稳定可靠、性价比高的产品受到了国内外客户的热烈欢迎。闻泰通讯获得了工信部颁布的“2014年（第二十八届）中国电子信息产业百强企业”、浙江省2014年“电子信息产业百家重点企业”等称号，并获得浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。
6、闻泰通讯与“互联网+”、智能家居、智能医疗具有较强的关联性
闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，具有移动互联网基因，对供应链整合能力突出，具有一定的产品定义能力以及强大的产品开发和系统集成能力，一直为华为、小米、联想、魅族等智能手机国内一线互联网品牌设计产品，例如，闻泰通讯为小米旗下互联网最畅销的安卓平台手机制造商之一，还帮助联想手机成功打造了互联网电商知名品牌智能手机。闻泰通讯以手机为载体，沿着“一带一路”的路线图，积极与俄罗斯（Fly）、印度（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、南美（Blu）、东亚等地企业开展合作，帮助海外客户在差异化产品定义、个性化ROM（只读存储器）定制、云平台和OTA（无线下载技术）服务、电子商务等方面进行互联网转型。
闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，融合传统家电，具备智能家居产业运营所需的产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、供应链整合能力、MMI（人机界面）系统云服务能力、大数据挖掘与分析能力。闻泰通讯这些优势及能力为其将来推出针对运动功能的穿戴式智能硬件产品、面向智能家居的无线通信模块、智能家居整体解决方案等产品奠定了基础。
闻泰通讯作为移动通讯平台制造商，具备自主知识产权的可靠性高且易移植的网络传输协议、面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、多种健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等核心技术，为其切入智能医疗领域做好了技术储备。
（二）本次交易的目的
根据公司未来战略规划，公司全面实现产业战略转型，打造一流“互联网+大健康产业”上市公司，公司此次进一步收购闻泰通讯49%股权不仅符合公司从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对公司提出的大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应了政府提出的“制定‘互联网+’行动计划”的号召，顺应政策导向积极主动转型，战略布局移动互联网终端、平台和内容，最终实现公司向互联网+产业成功转型的目标。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；根据公司的发展战略，公司将退出房地产业务，并在未来陆续退出现有矿产业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端设计制造领域。
本次交易是公司实现业务转型的重要途径，公司拟通过资产置换和资产购买，实现房产业务子公司的处置，并实现对闻泰通讯的100%持股。随着公司对闻泰通讯股权投资比例的增强，公司在2016年以及未来年度资产盈利能力将得到大幅度增强。根据前次交易中闻泰通讯的盈利预测和补偿情况，闻泰通讯在2015年、2016年和2017年预测实现的扣除非经常性损益后净利润分别为21,000万元、32,000万元和45,000万元。本次交易将为上市公司未来净利润的增长将提供有效保障。
2015年9月15日，公司因重大资产重组停牌，主要筹划部分房产子公司的处置剥离问题，但由于房产业务所涉及资产金额较大，且资产处置的流动性较差，难以在短期内迅速完成房产业务的出售，因此，筹划初期考虑了可能采用的主要资产出售方式，如资产出售、资产置换等。
2015年10月27日，上市公司与闻泰通讯及中介机构人员进行本次交易的首次会议，基于对闻泰通讯所处行业的看好和闻泰通讯自身盈利能力的增强，在会议上商讨了上市公司采取资产置换方式收购闻泰通讯剩余股权的交易可能性。交易双方认为上市公司进一步收购闻泰通讯剩余股权和剥离部分房产业务，可进一步增强上市公司盈利能力，符合上市公司利益。
本次交易中，交易双方能在较短时间内完成交易方案的确定，主要是基于前次交易（即收购闻泰通讯51%股权）的充分了解；随着上市公司对闻泰通讯经营了解的深入，上市公司对智能通讯设备设计制造行业以及闻泰通讯的投资价值更加认可；此外，闻泰通讯2015年1-9月的经营情况良好，盈利能力较强，所处行业具有良好的发展前景，在完成房产业务的逐步退出的背景下增加对闻泰通讯的股权比例，符合上市公司及股东利益。
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、2015年9月15日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年11月27日，公司已与闻天下签署了《资产置换协议》。
3、2015年11月27日，公司已与Wingtech Limited、CHL签署了《股权购买协议》。
4、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第38次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
5、2016年01月4日，公司召开第八届董事会第39次会议，审议并通过了本次重组（草案）的相关议案。
（二）闻天下已经履行的决策程序
2015年12月30日，闻天下召开股东会，作出决定同意本次交易方案。
（三）Wingtech Limited 已经履行的决策程序
2015年12月30日，Wingtech Limited召开股东会，作出决定同意本次交易方案。
（四）CHL已经履行的决策程序
2015年12月30日，CHL召开股东会，作出决定同意本次交易方案。
（五）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
2、有权商务主管部门关于同意闻泰通讯股东CHL和Wing tech Limited转让所持闻泰通讯股权的批复；
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
1、资产置换
中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。
其中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456号《资产评估报告》，截止2015年9月30日，连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权经评估价值为74,142.90万元。
交易双方参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，本次交易拟置入的闻天下持有的20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元，本次交易拟作价74,356.61万元。
经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
2、资产购买
交易各方参考“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，Wingtech Limited和CHL分别持有闻泰通讯23.92%和4.31%股权对应的估值分别为85,647.79万元和15,422.11万元。公司与Wingtech Limited和CHL签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。
（二）本次交易对方
本次交易中，重大资产置换的交易对方为闻天下，资产购买的交易对方为Wingtech Limited与CHL。
（三）本次交易标的
公司本次交易中重大资产置换置出资产为连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权，置入资产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权；
公司本次交易中资产购买部分交易标的为Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯合计28.23%股权；
（四）本次交易资产交易价格和定价依据
1、置出资产估值及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，拟置出房产子公司的评估情况如下：
单位：万元
序号 |
公司名称 |
账面净资产 |
资产基础法 |
收益法 |
评估值 |
增值额 |
增值率 |
评估值 |
增值额 |
增值率 |
1 |
连云港中茵 |
15,712.26 |
17,384.37 |
1,672.11 |
10.64% |
11,532.74 |
-4,179.52 |
-26.60% |
2 |
昆山泰莱 |
10,403.37 |
11,857.52 |
1,454.15 |
13.98% |
11,031.03 |
627.66 |
6.03% |
3 |
苏州皇冠 |
8,279.75 |
8,940.73 |
660.98 |
7.98% |
8,403.27 |
123.52 |
1.49% |
4 |
江苏中茵 |
45,745.02 |
48,957.50 |
3,212.48 |
7.02% |
17,029.07 |
-28,715.95 |
-62.77% |
5 |
昆山酒店 |
-8,587.37 |
-8,102.77 |
484.60 |
5.64% |
|
|
|
6 |
中茵商管 |
-230.70 |
371.68 |
602.38 |
261.11% |
|
|
|
7 |
徐州中茵 |
106,285.13 |
123,478.75 |
17,193.62 |
16.18% |
122,140.76 |
15,855.63 |
14.92% |
本次交易置出资产采用资产基础法下评估价值作为作价依据，具体作价情况如下：
单位：万元
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
账面净资产
（100%股权） |
拟转让比例股权对应账面价值 |
评估值
（100%股权） |
拟转让比例股权对应交易作价 |
1 |
连云港中茵 |
70.00% |
15,712.26 |
10,998.58 |
17,384.37 |
12,169.06 |
2 |
昆山泰莱 |
60.00% |
10,403.37 |
6,242.02 |
11,857.52 |
7,114.51 |
3 |
苏州皇冠 |
100.00% |
8,279.75 |
8,279.75 |
8,940.73 |
8,940.73 |
4 |
江苏中茵 |
100.00% |
45,745.02 |
45,745.02 |
48,957.50 |
48,957.50 |
5 |
昆山酒店 |
100.00% |
-8,587.37 |
-8,587.37 |
-8,102.77 |
-8,102.77 |
6 |
中茵商管 |
100.00% |
-230.70 |
-230.70 |
371.68 |
371.68 |
7 |
徐州中茵 |
3.80% |
106,285.13 |
4,038.83 |
123,478.75 |
4,692.19 |
|
合计 |
|
|
66,486.14 |
|
74,142.90 |
本次交易中，置出资产对应净资产金额为66,486.14万元，评估价值为74,142.90万元，整体增值率为11.52%。
2、置入和购买资产估值及作价情况
参考银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号评估报告，在评估基准日2015年3月31日，闻泰通讯账面净资产49,886.37万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值229,077.38万元，总负债130,989.58万元，净资产为98,087.80万元，净资产评估增值48,201.43万元，增值率96.62%。资产基础法评估结果为98,087.80万元，收益法评估结果为358,013.29万元，两种方法差异259,925.49万元。
本次交易中，参考闻泰通讯前次评估价值358,013.29万元，置入和购买的闻泰通讯49%股权最终交易作价为175,426.51万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。公司在完成前次交易资产过户和股份登记后，中茵集团、高建荣和冯飞飞合计持有公司202,563,467股，占公司股本总额的31.79%。
2015 年12月17日，公司收到控股股东中茵集团通知，其于2015年12月17日与茅惠英签署了《股份转让协议》，以协议转让方式向茅惠英转让其所持有的本公司股份3400万股，转让完成后中茵集团仍持有公司股份110,806,801股。
综合考虑，在中茵发行股份购买资产下新增股份登记上市和中茵集团协议转让事项完成后，中茵集团持有中茵股份17.39%股权，高建荣直接持有公司6.48%股权，冯飞飞直接持有公司2.59%股权，高建荣及其一致行动人合计持有公司26.45%股权。闻天下持有公司24.16%股权，目前，高建荣仍为公司实际控制人。
此外，公司于2015年12月18日接到上海证券交易所的通知，上海市第一中级人民法院因上海展顿投资管理合伙企业（有限合伙）诉中茵集团一案，对本公司控股股东苏州中茵集团有限公司持有的本公司股份80,256,801股（其中80,250,000股已质押）及孳息进行了冻结，冻结时间从2015年12月18日起至2018年12月17日止。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次资产置换和资产购买交易完成后，由于部分重要房产业务子公司置出，上市公司房产业务总资产、营业收入、营业利润将减少。但拟进一步收购闻泰通讯49.00%股权，由于闻泰通讯2015年经营状况良好，预计将进一步增加公司的归属于母公司所有者净利润。公司通过本次重大资产置换和资产购买，将逐步缩减并最终全面退出房产业务经营，为公司业务转型为智能移动通讯终端设计制造业务之“互联网+”平台企业打下基础，从而保证公司的可持续发展。
根据经审阅的中茵股份备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 |
2015-09-31 |
2014-12-31 |
本次交易前 |
备考 |
本次交易前 |
备考 |
资产总计 |
677,451.90 |
956,142.66 |
717,525.13 |
888,968.44 |
负债总计 |
307,041.72 |
434,161.21 |
346,935.46 |
376,413.07 |
归属于上市公司股东的所有者权益 |
260,014.92 |
392,541.59 |
260,367.67 |
384,005.59 |
项目 |
2015年1-9月 |
2014年度 |
本次交易前 |
备考 |
本次交易前 |
备考 |
营业收入 |
45,936.01 |
608,846.89 |
162,305.05 |
435,212.13 |
营业利润 |
1,674.24 |
9,197.73 |
11,582.61 |
-5,327.75 |
利润总额 |
1,760.44 |
13,458.29 |
10,463.53 |
-2,919.11 |
归属于上市公司股东的净利润 |
-951.83 |
5,611.65 |
1,689.23 |
-2,353.95 |
根据备考财务报表最近一期财务数据，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易内容包含重大资产置换和资产购买。交易完成后，上市公司将在经营管理人员中引入通讯行业专业人才，以适应公司主营业务中通讯业务比重增加的发展规划。公司在前次发行股份购买资产交易中，根据交易安排，闻天下有权在交易完成后按照中茵股份章程提名一名非独立董事。
除此之外，董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低。根据公司的发展战略，公司将主动收缩房地产业务和其他业务，通过本次资产置换和后续房产业务出售，将逐步完成房产业务的全面退出。通过本次资产置换和资产购买，上市公司最终将持有闻泰通讯100%股权，从而全面转型通讯设备行业。
本次交易中，公司通过资产置换置出多个房地产公司股权，并逐步完成房地产业务的全面退出，主要考虑到房产行业产业政策的不确定性和地产市场调控的风险，上市公司在稳定现有主要开发项目稳健开发的基础上，开始将部分已完成项目开发建设且处于尾盘销售阶段的房产子公司，如昆山泰莱、江苏中茵、连云港中茵等房产业务子公司予以置出剥离。本次交易将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，是在既定的战略转型的要求下做出的安排，符合公司战略规划。
公司在既定的战略转型要求下，在尚未完全退出房地产业务的经营期间，将利用自身优势继续做稳做精现有地产项目，尽早完成存量地产开发；这与公司先通过本次交易将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，并“逐步完成房地产业务的全面退出”，均符合公司既定的战略规划，是公司为尽早实现战略转型而采取的符合公司实际情况的安排。
本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容之外，中茵股份尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
（六）本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，中茵股份、置出资产与置入资产闻泰通讯与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产置换所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少重组当年上市公司的净利润。
第二节 备查文件
（一）中茵股份有限公司八届董事会第三十九次会议决议
（二）中茵股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115757号《江苏中茵置业有限公司财务报表审计报告》
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115758号《徐州中茵置业有限公司财务报表审计报告》
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115759号《连云港中茵房地产有限公司财务报表审计报告》
（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115760号《昆山泰莱建屋有限公司财务报表审计报告》
（七）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115761号《苏州皇冠置业有限公司财务报表审计报告》
（八）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115763号《昆山中茵世贸广场酒店有限公司财务报表审计报告》
（九）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115762号《江苏中茵商业管理有限公司财务报表审计报告》
（十）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115756号《中茵股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
（十一）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第6094号《闻泰通讯股份有限公司审计报告》
（十二）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1456-01号《中茵股份有限公司拟转让江苏中茵置业有限公司股权项目资产评估报告》
（十三）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1456-02号《中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目股权项目资产评估报告》
（十四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1456-03号《中茵股份有限公司拟转让苏州皇冠置业有限公司股权项目资产评估报告》
（十五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1456-04号《中茵股份有限公司拟转让连云港中茵房地产有限公司股权项目资产评估报告》
（十六）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1456-05号《中茵股份有限公司拟转让昆山中茵世贸广场酒店有限公司股权项目资产评估报告》
（十七）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1456-06号《中茵股份有限公司拟转让江苏中茵商业管理有限公司股权项目资产评估报告》
（十八）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1456-07号《中茵股份有限公司拟转让徐州中茵置业有限公司股权项目资产评估报告》
（十九）《中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议》及《补充协议》
（二十）《中茵股份有限公司与Wingtech Limited、Common Holdings Limited之股份收购协议》
（二十一）国金证券股份有限公司《关于中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告书》
（二十二）通力律师事务所出具的《关于中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易之法律意见书》
中茵股份有限公司
2016年1月4日
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
上一期 下一期
