国美电器有限公司

　重要声明

　本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、高级管理人员承诺，截至本期债券募集说明书封面载明日期，本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券财务数据截至日为2015年6月30日，由于发行人的母公司国美控股有限公司（以下简称“国美控股”，代码0493.HK）为香港上市公司，截至目前国美控股未在香港联交所披露其2015年三季报数据，并且本年度无披露2015年三季报的计划。根据国美控股相关规定，境内经营主体不能早于上市公司披露其经营数据，因此截至本募集说明书摘要出具之日，发行人无法对外提供其2015年三季报的财务数据。2015年6-9月，发行人的业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。

　二、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,438,305.32万元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为106,089.19万元（2012年度、2013年度及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2015年6月30日，发行人的合并口径资产负债率为56.66%，母公司资产负债率为58.71%。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　三、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，合并口径下，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为23,296.40万元、120,624.34万元、174,346.83万元和98,894.52万元。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日，合并口径下，发行人的资产负债率分别为67.72%、64.95%、60.70%和56.66%。

　四、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，合并口径下，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为230,213.09万元、158,763.27万元、-141,534.36万元和231,990.22万元。2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于支付关联方的往来款大幅增加导致现金流量产生波动，但根据公司所在行业的特性来看，公司获取现金的能力较强，日常业务实现的经营现金流量充足，是偿债资金的主要来源。

　五、截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人销售商品、提供劳务的关联交易分别为607,332.95万元、612,842.71万元和562,441.52万元，占同业交易的比例分别为15.61%、13.86%和11.19%；发行人与国美控股下属子公司关联交易、往来款虽占比不高，但规模较大。发行人与关联方之间的关联交易较多，可能导致公司的风险控制难度增加。

　六、零售行业市场集中度偏低，市场竞争比较激烈，公司面临来自传统门店零售商、互联网零售商、供应商和其他零售商的竞争压力，这些压力对公司的收入和盈利都可能造成影响。近年来，随着电商的加入，原有的市场份额不可避免的为线上商家所侵蚀，电商对实体门店销售影响较大，给公司经营带来一定挑战。

　七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。

　八、本期债券为无担保债券，发行人已设立募集资金与偿债资金专项账户，同时根据实际情况安排了其他偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

　九、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。在本期公司债券存续期内，东方金诚将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　十、本期债券采取面向合格投资者发行的方式发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

　十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

　十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　释 义

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　注：1、本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

　2、本次债券于2015年申报并通过审核并于2016年发行，本次债券名称由“国美电器有限公司公开发行2015年公司债券”更名为“国美电器有限公司公开发行2016年公司债券”，《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《专项账户监管协议》、《承销协议》中约定的权利和义务不变。

　第一节 发行概况

　一、本期债券发行的基本情况

　（一）本次发行的核准情况

　2015年9月15日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币50亿元的公司债券。

　经中国证监会于2015年12月9日签发的“证监许可[2015]2861号”文核准，公司获准公开发行不超过50亿元的公司债券。

　（二）本期债券基本条款

　1、债券名称：国美电器有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

　2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。

　3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。

　4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况协商确定。

　本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，本期债券未被回售部分在其存续期限后3年的票面利率为其存续期限前3年票面利率加上调整基点，在其存续期限后3年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后3年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第3年末决定是否调整本期债券后3年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　9、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　10、担保方式：本期债券为无担保债券。

　11、募集资金专项账户：发行人已于恒丰银行股份有限公司北京分行开立募集资金与偿债资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储并按募集说明书约定的用途使用，以及本期债券偿债资金的接收、存储和划转。

　12、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

　13、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

　14、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。具体定价与配售方案详见发行公告。

　15、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　18、发行首日及起息日：2016年1月7日。

　19、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

　20、付息日：本期债券付息日为2017年至2022年每年的1月7日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的1月7日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　21、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　22、兑付日：本期债券兑付日为2022年1月7日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年1月7日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

　25、拟上市地：上海证券交易所。

　26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　27、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

　发行公告刊登日期：2016年1月5日。

　发行首日：2016年1月7日。

　网下发行期限：2016年1月7日至2016年1月11日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：国美电器有限公司

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　（二）主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

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　（三）分销商：

　1、中国中投证券有限责任公司

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　2、新时代证券有限责任公司

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　3、中信建投证券股份有限公司

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　（四）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

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　（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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　（七）募集资金专项账户开户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行

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　（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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　（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人资信情况

　一、资信评级机构及信用评级情况

　发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《国美电器有限公司2016年度公司债券（第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字[2015]213号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。东方金诚对企业主体及长期债券信用等级为“AA”符号的定义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（“+”表示略高于本等级。）

　（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　1、基本观点

　（1）零售行业作为连接生产与消费的关键环节，在国民经济中具有重要地位，未来发展空间较大；

　（2）国美电器是国内家电连锁零售业的龙头企业，门店数量与销售额处于全国领先地位，品牌与规模优势突出；

　（3）公司近三年收入逐年增长，整体盈利能力较强；

　（4）公司目前正积极建设物流配送体系，为公司零售业务的进一步发展奠定了较好的基础。

　2、关注

　（1）零售行业市场集中度偏低，市场竞争比较激烈，加之电商对实体门店销售影响较大，对公司经营带来一定挑战；

　（2）公司门店以租赁经营为主，房租价格的波动给公司带来成本控制难度；

　（3）公司近年来负债规模逐年增加，未来在门店与物流配送体系建设方面投入较大，资本性支出将进一步增加。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在国美电器有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　东方金诚将密切关注国美电器有限公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持国美电器有限公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。

　东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将同时通过东方金诚网站（http://www.dfratings.com）、上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　（四）其他重要事项

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人无已发行的债券，不存在最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情形。

　三、公司的资信状况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的银行承兑汇票授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年6月30日，合并口径下公司获得的银行承兑汇票授信额度合计1,556,042.42万元，其中未使用额度为725,234.67万元。

　（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

　公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司无已发行的债券。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过50亿元，占本公司截至2015年6月30日未经审计的合并净资产的比例为34.76%，不超过本公司最近一期末净资产的40%。

　（五）公司最近三年及一期有关财务指标

　1、合并报表口径

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　注：由于报告期内公司利息支出为零，利息保障倍数公式不适用。

　2、母公司报表口径

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　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=总负债/总资产

　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

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　二、发行人历史沿革

　（一）发行人的设立及近三年实际控制人变化情况

　1、历史沿革

　（1）发行人的设立

　发行人由北京鹏润投资有限公司（以下简称“鹏润投资”）、黄燕虹于2003年4月2日共同出资设立，设立时的注册资本为20,000万元。其中鹏润投资以货币出资17,001万元，持股比列为85.005%；黄燕虹以货币出资2,999万元，持股比例为14.995%。上述出资业经北京凌峰会计师事务所有限公司（2003）凌峰验字4-1-1号审验。

　国美电器成立时的股权结构如下表所示：

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　（2）注册资本增加至30,000万元

　2003年12月18日，发行人股东按照原有持股比例以现金方式对发行人增资，将发行人的注册资本增加至30,000万元，其中鹏润投资增资8,500.50万元，黄燕虹增资1,499.50万元，本次增资完成后，鹏润投资和黄燕虹分别持有发行人85.005%和14.995%的股权。上述增资业经北京凌峰会计师事务所（2003）1232号审验。

　本次增资完成后，国美电器的股权结构如下表所示：

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　（3）股权转让

　2004年2月6日，鹏润投资将其持有的发行人全部股权转让给北京鹏润亿福网络技术有限公司，本次股权转让完成后，鹏润亿福和黄燕虹分别持有发行人85.005%和14.995%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下表所示：

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　（4）股权转让、公司性质变更为中外合资经营企业

　2004年4月20日，根据《商务部关于同意国美电器有限公司变更为外商投资商业企业的批复》（商资批[2004]402号），鹏润亿福将其持有的发行人65%股权转让给海洋城国际有限公司。本次股权转让完成后，发行人变更为中外合资经营企业，鹏润亿福、海洋城国际和黄燕虹分别持有发行人20.005%、65%和14.995%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下表所示：

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　（5）股权转让

　2005年1月26日，根据《商务部关于同意国美电器有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]91号），黄燕虹将其持有的发行人全部股权转让给鹏润亿福。本次股权转让完成后，鹏润亿福和海洋城国际分别持有发行人35%和65%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下：

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　（6）股权转让、公司性质变更为外资企业

　2005年12月20日，根据《商务部关于同意国美电器有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]2628号），鹏润亿福将其持有的发行人全部股权转让给宏希投资有限公司。本次股权转让完成后，发行人变更为外资企业，宏希投资和海洋城国际分别持有发行人35%和65%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下：

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　2、股权结构

　截至2015年6月30日，发行人的股权结构图如下表所示：

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　3、近三年实际控制人的变化情况

　发行人实际控制人为黄光裕先生，最近三年公司的实际控制人未发生变化。

　（二）重大资产重组

　报告期内，本公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

　（三）发行人前十大股东情况

　截至本募集说明书摘要签署日，公司股东持股情况如下：

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　三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人主要子公司

　截至2015年6月30日，公司纳入合并范围的全资及控股子公司共79家，具体情况如下：

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发行人、本公司、公司、国美电器	指	国美电器有限公司
国美控股、上市公司	指	国美电器控股有限公司
国美集团、集团	指	国美电器控股有限公司及其附属公司以及国美电器非上市零售板块
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	公司2015年9月15日召开的董事会决议通过的总额不超过人民币50亿元的公开发行公司债券
本期债券、本期公司债券	指	国美电器有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）
本次发行	指	本次公开发行不超过人民币50亿元的公司债券
本期发行	指	本期公开发行基础规模20亿元，可超额配售不超过30亿元公司债券的行为
计息周期	指	本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止
证券登记机构	指	本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日	指	上海证券交易所的营业日
募集说明书、本期债券募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国美电器有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国美电器有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国美电器有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者
《债券持有人会议规则》	指	《国美电器有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《国美电器有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》
《专项账户监管协议》	指	《国美电器有限公司公开发行2015年公司债券专项账户监管协议》
《承销协议》	指	《国美电器有限公司公开发行2015年公司债券承销协议》
专项账户	指	发行人在恒丰银行股份有限公司北京分行开立的募集资金与偿债资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储并按募集说明书约定的用途使用，以及本期债券偿债资金的接收、存储和划转。
董事会	指	国美电器有限公司董事会
上交所	指	上海证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
交易所	指	本期债券上市交易的证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
东兴证券、主承销商、债券受托管理人	指	东兴证券股份有限公司
东方金诚、评级机构	指	东方金诚国际信用评估有限公司
发行人会计师、会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所	指	北京市竞天公诚律师事务所
恒丰银行北京分行、监管人	指	恒丰银行股份有限公司北京分行
国美在线	指	国美在线电子商务有限公司
鹏润投资	指	北京鹏润投资有限公司
鹏润亿福	指	北京鹏润亿福网络技术有限公司
海洋城国际	指	海洋城国际有限公司
宏希投资	指	宏希投资有限公司
三联商社	指	三联商社股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

大中电器	指	北京市大中电器有限公司
永乐电器	指	永乐（中国）电器销售有限公司
三联商社	指	三联商社股份有限公司
BVI	指	英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）
ERP系统	指	企业管理信息系统（Enterprise Resources Planning）
SAP系统	指	由德国SAP公司提供的ERP系统，为负责企业最核心的资源、计划以及相关关键业务的系统
最近三年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日和/或休息日）
法定节假日和/或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	人民币元，特别注明的除外

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人	黄秀虹
住所：	北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
联系地址：	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1206
联系人：	孙介操
联系电话：	010-59288130
传真：	010-59288974

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	魏庆华
住所：	北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系地址：	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层
联系人：	李文娟、姜思佳、吕锡广、张小磊、杜蜀萍
联系电话：	010-66555196
传真：	010-66555103

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	高涛
住所：	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人：	郭佳文
联系地址：	北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层
联系电话：	010-63222723
传真：	010-63222809

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	田德军
住所：	北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
联系人：	于波
联系地址：	北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
联系电话：	010-83561240
传真：	010-83561238

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	王常青
住所：	北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人：	郭严、林坚、史越
联系地址：	北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
联系电话：	010-85130466、010-65608395
传真：	010-85130542

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	赵洋
住所：	北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系地址：	北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：	李达、郑婷婷
联系电话：	010-58091000
传真：	010-58091100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

执行事务合伙人：	梁春
住所：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系地址：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办会计师：	于建永、陈伟、霍万魁
联系电话：	010-58350559
传真：	010-58350005

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	罗光
住所：	北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）
联系地址：	北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
联系人：	葛新景、谭亮
联系电话：	010-66299702
传真：	010-65660988

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	蔡国华
住所：	山东省烟台市芝罘区南大街248号
联系地址：	北京市西城区金融大街8号
联系人：	张敏
联系电话：	010-50961870
传真：	010-50961870

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	黄红元
住所：	上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话：	021-68808888
传真：	021-68804868
邮政编码：	200120

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	聂燕
住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：	021-38874800
传真：	021-58754185
邮政编码：	200120

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2015年 　6月30日	2014年 　12月31日	2013年 　12月31日	2012年 　12月31日
流动比率	1.29	1.22	1.15	1.09
速动比率	0.89	0.80	0.84	0.82
资产负债率（%）	56.66	60.70	64.95	67.72
财务指标	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
利息保障倍数	-	-	-	-
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2015年 　6月30日		2014年 　12月31日		2013年 　12月31日		2012年 　12月31日
流动比率		1.62		1.23		1.11		1.05
速动比率		1.61		1.22		1.11		1.05
资产负债率（%）		58.71		76.25		84.00		89.47
财务指标		2015年1-6月		2014年度		2013年度		2012年度
利息保障倍数		-		-		-		-
贷款偿还率（%）		100.00		100.00		100.00		100.00
利息偿付率（%）		100.00		100.00		100.00		100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人名称	：	国美电器有限公司
英文名称	：	GOME HOLDINGS GROUP CO., LTD.
注册资本	：	人民币30,000万元
实缴资本	：	人民币30,000万元
组织机构代码	：	74810251-7
住所	：	北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
法定代表人	：	黄秀虹
成立日期	：	2003年4月2日
信息披露事务负责人	：	孙介操
联系电话	：	010-59288915
传真	：	010-59288974
邮编	：	100016
互联网址	：	http://www.gome.com.cn
所属行业	：	家电零售行业
经营范围	：	销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品进出口业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
鹏润投资	17,001.00	85.005
黄燕虹	2,999.00	14.995
总 计	20,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
鹏润投资	25,501.50	85.005
黄燕虹	4,498.50	14.995
总 计	30,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
鹏润亿福	25,501.50	85.005
黄燕虹	4,498.50	14.995
总 计	30,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
鹏润亿福	6,001.50	20.005
海洋城国际	19,500.00	65.000
黄燕虹	4,498.50	14.995
总 计	30,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
鹏润亿福	10,500.00	35.00
海洋城国际	19,500.00	65.00
总 计	30,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
宏希投资	10,500.00	35.00
海洋城国际	19,500.00	65.00
总 计	30,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	金额（万元）	占比（%）
1	宏希投资有限公司	10,500.00	35.00
2	海洋城国际有限公司	19,500.00	65.00
	合 计	30,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司名称	主要 　经营地	注册资本 　（万元）	持股比例（%）		业务性质
				直接	间接
1	北京申仁咨询有限公司	北京	1,000	100	--	咨询服务
2	天津国美电器有限公司	天津	4,000	98.35	1.65	电器销售
3	天津鹏泽投资有限公司	天津	8,300	--	100	电器销售
4	北京鹏泽置业有限公司	北京	1,000	--	100	房地产开发
5	天津恒信瑞达物流有限公司	天津	2,000	100	--	电器销售
6	天津国美商业管理咨询有限公司	天津	300	60	40	咨询服务
7	北京国美咨询有限公司	北京	500	--	100	咨询服务
8	北京国美时代数码科技有限公司	北京	500	80	20	电器销售
9	苏州鹏润国美电器有限公司	苏州	1,000	90	10	电器销售
10	北京国美沃德商贸有限公司	北京	500	--	100	电器销售
11	抚顺国美电器有限公司	抚顺	500	--	100	电器销售
12	沈阳国美电器有限公司	沈阳	1,000	96	4	电器销售
13	潍坊国美电器有限公司	潍坊	300	--	100	电器销售
14	青岛国美电器有限公司	青岛	1,000	96	4	电器销售
15	烟台国美电器有限公司	烟台	500	90	10	电器销售
16	威海国美电器有限公司	威海	500	60	40	电器销售
17	广州市国美电器有限公司	广州	1,000	90	10	电器销售
18	湛江国美电器有限公司	湛江	500	90	10	电器销售
19	重庆市国美电器有限公司	重市	2,000	95	5	电器销售
20	成都国美电器有限公司	成都	2,000	99.5	0.5	电器销售
21	自贡国美电器有限公司	自贡	100	--	100	电器销售
22	福州国美电器有限公司	福州	5,000	98	2	电器销售
23	泉州鹏润国美电器有限公司	泉州	500	80	20	电器销售
24	昆明国美电器有限公司	昆明	1,000	99	1	电器销售
25	昆明勤安商业管理咨询有限公司	昆明	600	90	10	咨询服务
26	西安市国美电器有限公司	陕西	1,000	99	1	电器销售
27	深圳市国美电器有限公司	深圳	1,000	99.9	0.1	电器销售
28	北京万盛源人力资源管理顾问有限公司	北京	500	80	20	劳务派遣
29	济南国美电器有限公司	济南	1,000	94	6	电器销售
30	淄博鹏润国美电器有限公司	淄博	200	--	100	电器销售
31	常州金太阳至尊家电有限公司	常州	5,000	90	10	电器销售
32	南京鹏泽投资有限公司	南京	15,625	96	4	投资咨询
33	武汉国美电器有限公司	武汉	1,000	99.8	0.2	电器销售
34	天津蓟县鹏润国美电器有限公司	天津	500	--	100	电器销售
35	天津鹏运有限公司	天津	5,000	--	100	电器销售
36	天津通略企业管理咨询有限公司	天津	5,000	--	100	咨询服务
37	陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司	西安	1,000	--	100	电器销售
38	延安市国美电器有限公司	延安	200	--	100	电器销售
39	中山市中山国美电器有限公司	中山	200	--	100	电器销售
40	济南万盛源经济咨询有限公司	济南	1,000	--	100	咨询服务
41	海南国美电器有限公司	三亚	2,000	100	--	电器销售
42	鹏达商业保理（天津）有限公司	天津	5,000	100	--	保理业务
43	苏州干将国美电器有限公司	苏州	500	100	--	电器销售
44	国美电器银川电器有限公司	银川	500	100	--	电器销售
45	北京国美恒信商贸有限公司	北京	500	100	--	电器销售
46	芜湖国美电器有限公司	芜湖	500	100	--	电器销售
47	青海国美电器有限公司	西宁	1,000	100	--	电器销售

　主承销商

　（北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层）

　2016年1月5日

　(下转A14版)