证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-145

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届董事会第三十一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2015年12月30日下午15:00时在公司三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2015年12月27日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司董事卢光伟先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、《关于转让公司债权暨关联交易的议案》

　公司因筹划收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华” 或“标的公司”）而向其控股股东广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称“广维集团”）支付收购履约保证金15,000万元，由于公司拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，公司已于2015年1月29日终止了该重大资产重组事项。根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币，广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。公司第二大股东及实际控制人顾瑜女士承诺如广维集团及广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。截至2015年5月20日，公司收到履约保证金1,400万元及顾瑜女士为履行承诺代广维集团及广维文华偿还的13,600万元履约保证金。

　截至2015年12月30日，公司累计收到退回的履约保证金3,918万元(其中2,518万元人民币公司已依约如数退还给顾瑜女士) ，尚未收回的履约保证金余额为人民币1.1082亿元。由于广维集团及广维文华目前存在多宗诉讼，部分案件已审结并进入执行阶段，为便于债权的追偿，降低对公司财务状况的影响，公司拟将尚余的1.1082亿元人民币债权转让给顾瑜女士。

　本议案表决结果：本议案以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。（本议案关联董事顾瑜女士回避表决）

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于债权转让暨关联交易的公告》。

　二、《关于选举董事的议案》

　罗勤先生因个人原因，请求辞去公司董事、总工程师职务。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，罗勤先生的辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效。在此之前，罗勤先生将继续按照相关法律法规和公司章程等规定，履行其职责。

　经公司第四届董事会提名委员会提名，董事会同意增补杨经宇先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会选举之日起至本届董事会届满之日止。杨经宇先生简历附后。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职的公告》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十一次会议决议；

　2、杨经宇先生简历

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月31日

　附件：

　1、 杨经宇简历

　杨经宇先生：男，1980年11月生，中国国籍。武汉理工大学船机学院机械设计及制造专业本科毕业，英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业硕士，工程师。曾担任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师，博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。曾任公司总经理助理，负责精益生产、布局改善、新项目导入、公司网络系统改善等工作。现任公司副总经理，与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜为母子关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系。截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-146

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届监事会第二十次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2015年12月30日下午16:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年12月27日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　一、《关于转让公司债权暨关联交易的议案》

　公司因筹划收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华” 或“标的公司”）而向其控股股东广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称“广维集团”）支付收购履约保证金15,000万元，由于公司拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，公司已于2015年1月29日终止了该重大资产重组事项。根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币，广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。公司第二大股东及实际控制人顾瑜女士承诺如广维集团及广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。截至2015年5月20日，公司收到履约保证金1,400万元及顾瑜女士为履行承诺代广维集团及广维文华偿还的13,600万元履约保证金。

　截至2015年12月30日，公司累计收到退回的履约保证金3,918万元(其中2,518万元人民币公司已依约如数退还给顾瑜女士) ，尚未收回的履约保证金余额为人民币1.1082亿元。由于广维集团及广维文华目前存在多宗诉讼，部分案件已审结并进入执行阶段，为便于债权的追偿，降低对公司财务状况的影响，公司拟将尚余的1.1082亿元人民币债权转让给顾瑜女士。

　本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年12月31日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-148

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事罗勤先生的辞职申请，罗勤先生因个人原因，请求辞去公司董事、总工程师职务。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，罗勤先生的辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效。在此之前，罗勤先生将继续按照相关法律法规和公司章程等规定，履行其职责。

　罗勤先生的辞职不会影响公司董事会正常运作，不会影响公司正常生产经营。罗勤先生辞职后将不再担任公司的其他职务。

　公司董事会将尽快提名新的董事候选人并提交公司股东大会选举。公司及董事会对罗勤先生在任职董事及高级管理人员期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-147

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于债权转让暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述先或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次交易涉及南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、实际控制人顾瑜女士，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见，并经公司第四届董事会第三十一次审议通过；本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

　3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风险投资。

　一、交易概述

　1、基本情况

　公司因筹划收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华” 或“标的公司”）而向其控股股东广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称“广维集团”）支付收购履约保证金15,000万元，由于公司拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，公司已于2015年1月29日终止了该重大资产重组事项。根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币，广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。公司第二大股东及实际控制人顾瑜女士承诺如广维集团及广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。截至2015年5月20日，公司收到履约保证金1,400万元及顾瑜女士为履行承诺代广维集团及广维文华偿还的13,600万元履约保证金。具体详见2015年1月31日及2015 年5月20日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》和《关于收回履约保证金的公告》。

　截至2015年12月30日，公司累计收到退回的履约保证金3,918万元(其中2,518万元人民币公司已依约如数退还给顾瑜女士) ，尚未收回的履约保证金余额为人民币1.1082亿元。由于广维集团及广维文华目前存在多宗诉讼，部分案件已审结并进入执行阶段，为便于债权的追偿，降低对公司财务状况的影响，公司拟将尚余的1.1082亿元人民币债权转让给顾瑜女士。

　2、董事会审议情况

　本次交易涉及公司董事长、实际控制人顾瑜女士，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第三十一次会议以六票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》（本议案关联董事顾瑜女士回避表决）,公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

　本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

　二、交易方基本情况

　1、顾瑜女士基本情况

　顾瑜女士：中国国籍，现任公司董事长、总经理，截至本公告出具之日，持有公司31，688，427股股份，占公司总股本的12.70%。

　三、债权转让协议主要内容

　订立本协议各方为：甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司；乙方（受让方）：顾瑜。

　（一）、标的债权数额

　甲方就《股权收购框架协议》、《承诺函》（编号：20150128A）、《承诺函》（编号：20150128A-1）、《保证函》（编号：20150130C）、《保证函》、《协议书》(编号：20150116A)项下截至目前享有的包括但不限于本金人民币1.1082 亿元及所有相关的利息、违约金、损害赔偿金等债权（以下简称“标的债权”）全部转让给乙方，同时，与债权相关的其他权利与义务概括性的一并转让。

　（二）、标的债权转让价款

　甲、乙双方同意，标的债权转让价款为人民币1.1082 亿元。

　（三）、标的债权转让价款的支付

　甲方于2015年5月19日收到的乙方代偿履约保证金1.36 亿元人民币扣减八菱科技已退还2,518万元人民币后尚余的1.1082 亿元人民币作为本协议标的债权转让价款。

　（四）、债权转移

　1、本协议签订之日起，乙方取代甲方从而成为上述《股权收购框架协议》、《承诺函》（编号：20150128A）、《承诺函》（编号：20150128A-1）、《保证函》（编号：20150130C）（详见附件一至附件四）、《协议书》(编号：20150116A)项下新的债权人。

　2、债权转让通知：本协议签订之日起三日内，甲乙双方共同将本协议约定的债权转让事宜通知债务人。

　（五）、债权文件原件和保管与移交

　在协议签订后20日内，甲方将甲方持有的债权文件原件移交给乙方，并协助乙方办理有关权利人变更的手续，相关费用由甲方承担。

　（六）、甲方的权利和义务

　1、依法收取乙方支付的债权转让款；

　2、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任；

　3、根据本协议约定出具本合同项下债权已依法转让给乙方的书面声明和通知；

　4、为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。

　（七）、乙方的权利义务

　1、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权及其相关债权担保权利，并承担与标的债权相关的全部义务；

　2、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。

　3、 在依法接受甲方上述债权后，若乙方对标的公司的股权行使优先受让权的，乙方应将标的公司的股权转让给甲方，甲方应向乙方支付收购标的公司的股权的价款及合理费用，具体事宜届时由甲乙双方另行签订协议约定。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　鉴于公司已于2015年5月20日前实际收回了履约保证金1,400万元及顾瑜女士为履行承诺代广维集团和广维文华偿还的13,600万元履约保证金总计1.5亿元，对公司没有造成财务费用损失，因此，标的债权转让价款按账面原值人民币1.1082 亿元。

　五、交易的目的、交易对公司的影响

　本次关联交易体现了公司实际控制人保护上市公司资产和股东权益的诚信义务，有利于降低对公司财务状况的影响，优化公司财务状况，有利于公司的未来发展。标的债权按账面原值进行转让，且转让价款已收回，没有对上市公司造成损失，不存在损害上市公司及股东利益、特别是非关联股东利益的情况。

　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015 年1月1日至今，公司与关联人顾瑜女士未发生关联交易。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于转让公司债权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见，认为本次关联交易体现了公司实际控制人保护上市公司资产和股东权益的诚信义务，没有损害公司及股东、特别是非关联股东的利益，因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　2、独立董事独立意见：公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，标的债权按账面原值进行转让，有利于降低对公司财务状况的影响，优化公司财务状况，没有对上市公司造成损失。我们认为公司本次涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构核查意见

　公司向关联方转让债权交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；关联交易不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司向关联方转让债权关联交易事项无异议。

　九、备查文件

　1、《南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

　2、《南宁八菱科技股份有限公司独立董事关于债权转让暨关联交易的事前认可意见》 ；

　3、《南宁八菱科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次次会议相关事项的独立意见》；

　4、《民生证券股份有限公司关于债权转让暨关联交易的核查意见》。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日