本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议的召开情况：

　（1）召开时间：

　1）现场会议时间：2015年12月30日13:30

　2）网络投票时间：2015年12月29日-2015年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　（4）召集人：公司董事会

　（5）主持人：副董事长严四清先生

　（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

　2、会议的出席情况

　（1）出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共34名，代表有表决权的股份380,161,545股，占公司股份总数的40.1480%。

　（2）现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份377,215,235股，占公司股份总数的39.8368%。

　（3）网络投票情况

　通过网络投票的股东30人，代表股份2,946,310股，占上市公司总股份的0.3112％。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京市金杜律师事务所律师出席了本次股东大会。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

　1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买交易方案的议案》

　（1）本次交易的方案

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（2）本次交易的标的资产

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（3）本次交易的交易对方

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（4）本次交易的定价依据

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（5）交易价款的支付方式

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（6）过渡期期间损益

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（7）标的资产权属的转移

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（8）本次交易收购资金的来源

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　（9）本次交易决议的有效期

　表决结果：同意380,158,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,942,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8809％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,510股（其中，因未投票默认弃权3,510股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1191％。

　3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　4、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　5、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　7、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　8、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　表决结果：同意380,161,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,946,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　10、审议通过《关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　表决结果：同意380,158,545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权3,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,943,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8982％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1018％。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所；

　2、见证律师：张亚楠律师、李妍律师；

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、天音通信控股股份有限公司2015年度第三次临时股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所律师关于本次股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月30日