本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司分公司亿利洁能股份有限公司物资分公司（以下简称“物资分公司”）拟向关联方鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭能源”）销售催化剂约118.33吨，销售金额总计人民币9,915.54万元。

　本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易属公司的日常经营相关的关联交易，不会因此类交易对关联人形成依赖。

　一、关联交易概述

　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分公司物资分公司拟与关联方新杭能源签订《买卖合同》，公司物资分公司拟向新杭能源销售30万吨乙二醇生产装置所用催化剂共计约118.33吨，销售金额共计9,915.54万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　新杭能源为西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”）的全资子公司，本公司持有西部新时代35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新杭能源构成公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易达到3000 万元但尚未达到净资产 5%以上。

　二、关联方基本情况

　公司名称：鄂尔多斯市新杭能源有限公司

　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　注册资本：50,000万元

　法定代表人：李永红

　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利西侧

　经营范围：许可经营项目：乙二醇的生产销售。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

　股权结构：西部新时代持有新杭能源100%的股权。

　关联关系：新杭能源为西部新时代的全资子公司，本公司持有西部新时代35%的股权，本次交易构成关联交易。

　最近一年又一期主要财务指标

　单位：万元

　■

　三、关联交易标的基本情况

　交易标的：催化剂

　交易数量：约118.33吨

　交易价格：具体参见下述交易合同

　交易类别：销售产品、商品

　交易金额： 9,915.54万元

　交易定价原则：本次交易定价执行市场定价原则。

　四、关联交易合同的主要内容和履约安排

　（一）关联交易的合同主体

　需方：鄂尔多斯市新杭能源有限公司

　供方：内蒙古亿利能源股份有限公司物资分公司

　（二）数量、单价及总价：

　■

　（三）交（提）货时间地点、方式： 双方签订购货合同后6个月内在需方指定地点交货,需方以吨位及数量的清点方式，签字交接，最终验收在催化剂装填完毕后进行，并按照实际装填重量结算。

　（四）结算方式及期限：

　1、在供方生产需方所需催化剂前，需方须分批支付预付款。

　2、每阶段羰化催化剂所用的钯分4批次采购，每批次羰化催化剂的采购，由需方按预估的催化剂价格向供方先支付70%预付款，并提供一个钯的采购指导限价，供方据此采购钯。如需方预付款支付延迟，则该批次催化剂交货时间按照付款延迟的时间顺延。供方收到每批预付款后立刻安排采购原料及生产，并按本合同约定按时供应，余款在交货时付清。

　3、加氢催化剂付款按供方每月生产量支付70%预付款，前二阶段50吨产量必须在接到需方书面通知后6个月内完成，最后一个阶段50吨产量在接到需方书面通知后8个月内完成。余款在交货时付清。如需方预付款支付延迟，则该批次催化剂交货时间按照付款延迟的时间顺延。

　4、 催化剂装填完毕后按照实际装填重量进行结算。

　（五）违约责任：供方如果不能按照合同规定的期限准时交货，除不可抗力外（指战争、严重火灾、水灾、台风和地震以及其他经双方同意属不可抗力的事故），供方同意支付迟交货违约金, 比率以每1个日历日迟交货物总额的 0.05%计算。延迟交货时间不得超过1个月，否则需方有权向供方提出索赔。

　如供方货物已生产完毕，需方未能按照合同约定支付剩余款项，供方有权不予交货，且需方同意支付延迟付款违约金, 比率以每15个日历日延迟付款总额的 0.1%计算。不足15个日历日的延迟付款日期数作为15日历日来计算。然而此项违约款总额不得超过延迟付款总额的3%。

　（六）解决合同纠纷的方式：合同签字生效后，供需双方都应严格履行合同，因履行本合同双方发生纠纷时，应协商解决，如协商无效，双方向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，并按中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行仲裁，该仲裁委员会的裁决为最终的、对各方具有约束力的裁决，败诉的一方将承担仲裁费用。

　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　本公司物资分公司与新杭能源的关联交易是公司日常生产经营相关的关联交易，交易执行市场定价原则；本次催化剂的销售有利于提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议结果

　2015年12月30日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于分公司向关联方销售催化剂的关联交易议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事 4 名，因此实际参加表决董事 3 名，表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）独立董事事前认可和独立意见

　根据公司《公司章程》等有关规定，在召开第六届董事会第二十八次会议之前，公司已向独立董事说明了该关联交易事项，并征得了独立董事的书面认可。

　公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：

　本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。该议案涉及到的公司分公司与关联方鄂尔多斯市新杭能源有限公司的关联交易，符合公司经营和业务发展的需要，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为。

　我们一致同意公司本次关于分公司向关联方销售催化剂的关联交易的议案。

　七、备查文件目录

　（一）亿利洁能第六届董事会第二十八次会议决议

　（二）独立董事事前认可意见

　（三）独立董事独立意见

　特此公告。

　亿利洁能股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日