证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－90

　国金证券股份有限公司

　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国金证券股份有限公司第九届董事会第二十八次会议（临时会议）于2015年12月29日在北京市西城区金融大街19号B座8楼会议室召开，会议通知于2015年12月26日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。公司董事徐迅先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事长冉云先生代为出席会议。

　会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。议案一涉及关联交易，关联董事金鹏先生回避表决，实际表决的董事八人。

　经审议，与会董事形成如下决议：

　一、审议通过《关于认购千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划的议案》

　为扩大本公司直投子公司的投资规模，寻找更多的投资机会，董事会同意直投子公司国金鼎兴投资有限公司以不超过2.19亿元的自有资金受让民生加银资产管理有限公司持有的千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划的A份额（优先级份额），并签订相应专项资产管理计划份额转让协议、资产管理合同。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2016）》

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

　特此公告。

　附件一：国金证券股份有限公司独立董事事前认可意见

　附件二：国金证券股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　国金证券股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日

　附件一：

　国金证券股份有限公司独立董事

　事前认可意见

　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议拟于2015年12月29日召开，本次会议将审议《关于认购千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划的议案》等相关事项。

　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，对本次会议中的关联交易事项进行了事前审议，现发表如下事前认可意见：

　我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规划和长远发展，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

　王瑞华

　独立董事：贺 强

　雷家骕

　二〇一五年十二月二十八日

　附件二：

　国金证券股份有限公司独立董事

　关于关联交易的独立意见

　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十八次会议审议的《关于认购千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划的议案》发表如下独立意见：

　公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司以自有资金受让民生加银资产管理有限公司持有的千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划的A份额（优先级份额），并签订相应专项资产管理计划份额转让协议、资产管理合同而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

　上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

　王瑞华

　独立董事：贺 强

　雷家骕

　二〇一五年十二月二十九日

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2015－91

　国金证券股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”）拟以不超过2.19亿元自有资金受让由北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）管理的千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）A份额（优先级份额）2.16亿份。

　●因上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鼎兴一期”）已持有专项资产管理计划B份额（劣后级份额）0.72亿份，从而本次交易导致国金鼎兴与鼎兴一期共同认购了同一专项资产管理计划。同时，千石资本系国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）的控股子公司，本公司董事金鹏、副总经理纪路担任国金基金的董事。因此，本次交易构成关联交易。

　●至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与千石资本之间累计发生的交易金额合计14,941,203.34元（母公司口径，未经审计）；过去12个月内本公司与鼎兴一期之间累计发生的交易金额合计19,167,180元（母公司口径，未经审计）。本次交易金额合计为不超过人民币2.19亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　●本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

　●本公司第九届董事会第二十八次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

　一、本次关联交易概述

　本公司直投子公司国金鼎兴拟以不超过2.19亿元受让民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）持有的千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划A份额（优先级份额）2.16亿份。

　专项资产管理计划成立于2015年2月3日，存续期间为12个月，其中民生加银认购专项资产管理计划A份额（优先级份额）2.16亿份，鼎兴一期认购专项资产管理计划B份额（劣后级份额）0.72亿份，资产管理人为千石资本，资产托管人为中国民生银行股份有限公司。

　因鼎兴一期已持有专项资产管理计划B份额（劣后级份额）0.72亿份，从而本次交易导致国金鼎兴与鼎兴一期共同认购了同一专项资产管理计划。同时，千石资本系国金基金的控股子公司，本公司董事金鹏、副总经理纪路担任国金基金的董事。因此，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与千石资本之间累计发生的交易金额合计14,941,203.34元（母公司口径，未经审计）；过去12个月内本公司与鼎兴一期之间累计发生的交易金额合计19,167,180元（母公司口径，未经审计）。本次交易金额合计为不超过人民币2.19亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方关系介绍

　千石资本系国金基金控股子公司，本公司持有国金基金49%的股权；鼎兴—期为以有限合伙形式设立的并购基金，注册地为上海市，本公司子公司国金鼎兴持有权益比例13.17%。按《上海证券交易所上市规则》的规定，千石资本、鼎兴—期是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　1、北京千石创富资本管理有限公司

　（1）基本信息

　登记注册类型： 其他有限责任公司

　注册地址： 北京市海淀区西三环北路87号14层4-1406

　通讯地址： 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座8层

　法定代表人： 尹庆军

　注册资本：2000万元人民币

　主营业务： 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

　主要股东： 国金基金管理有限公司（股权比例80%）、北京千实富华投资管理中心（有限合伙）（股权比例20%）。

　（2）最近三年主要开展专项资产管理业务、证券投资业务等。

　（3）关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　（4）最近一年主要财务指标：资产总额：51,753,533.14元；资产净额：24,626,584.25元；营业收入：69,884,978.42元；净利润：4,536,167.22元。

　2、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）

　上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设立的并购基金，基金总规模15.17亿元，注册地为上海市，本公司子公司国金鼎兴持有权益比例13.17%。

　三、关联交易标的基本情况

　专项资产管理计划成立于2015年2月3日，存续期间为12个月，其中民生加银认购专项资产管理计划A份额（优先级份额），鼎兴一期认购专项资产管理计划B份额（劣后级份额），资产管理人为千石资本，资产托管人为中国民生银行股份有限公司。

　四、本次交易协议的主要内容

　1、2015年2月，民生加银、鼎兴一期、千石资本、中国民生银行股份有限公司签署《千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划资产管理合同》，合同的主要内容如下：

　民生加银以2.16亿元认购专项资产管理计划A份额（优先级份额）2.16亿份，鼎兴一期以0.72亿元认购专项资产管理计划B份额（劣后级份额）0.72亿份，资产管理人为千石资本，资产托管人为中国民生银行股份有限公司。

　2、国金鼎兴拟与民生加银签署《千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划优先级份额转让协议》（以下简称“转让协议”），合同的主要内容如下：

　国金鼎兴受让民生加银持有的“千石资本-民生银行-鑫丰11号专项本计划” A份额（优先级份额）2.16亿份，民生加银作为原资产委托人尚未获得分配的收益将由国金鼎兴所有。国金鼎兴根据转让协议以及其与专项资产管理计划资产管理人及资产托管人签署的合同享有相关权利、履行相关义务。

　五、本项关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次本公司直投子公司作为优先级资产委托人认购千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划的优先级份额，可以提高本公司直投子公司的投资收益，为本公司股东创造更高的价值。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

　（二）2015年12月29日公司第九届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于认购千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划的议案》。董事会在审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事金鹏先生回避表决，由8名非关联董事进行表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：

　1、公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司因受让受让民生加银资产管理有限公司持有的千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）A份额（优先级份额）而与上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）共同认购由北京千石创富资本管理有限公司管理的专项资产管理计划事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

　2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

　七、备查文件目录

　（一）公司第九届董事会第二十八次会议决议

　（二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十日