证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2015-29

　贵州航天电器股份有限公司

　第五届董事会2015年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第五届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年12月24日以书面、电子邮件、传真方式发出，2015年12月29日下午2：00在公司办公楼二楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司副董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于选举第五届董事会非独立董事的预案》

　因工作变动李权忠先生申请辞去公司第五届董事会董事、董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会提名增补张兆勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　本次公司增补董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于注销参股公司的议案》

　航天电器参股公司北京航天林泉石油装备有限公司（以下简称“北京林泉”）成立以来，由于石油装备市场壁垒、无形资产（专利）摊销费用高等原因，北京林泉项目未能达到投资业绩预期。为优化复式永磁抽油机业务布局，降低管理成本，提升运营效率，经董事会审议同意，公司决定注销北京林泉。另外，董事会授权公司总经理按法定程序办理北京林泉清算注销相关事宜。

　公司注销参股公司北京林泉的具体情况，详见2015年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上《贵州航天电器股份有限公司关于注销参股公司的公告》。

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　2016年第一次临时股东大会会议通知详见公司2015年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　备查文件：

　第五届董事会2015年第二次临时会议决议

　特此公告。

　贵州航天电器股份有限公司董事会

　2015年12月31日

　附件：

　张兆勇先生简历

　张兆勇先生，男，中共党员，1965年1月出生，北京航空学院飞行器设计及应用力学系有翼导弹设计专业毕业、本科学历、工学学士，南京大学工商管理硕士，新加坡国立大学管理学硕士，研究员级高级工程师。

　1986年7月参加工作，现任中国航天科工集团第十研究院院长、党委副书记，贵州航天工业有限责任公司董事长。历任中国航天工业部二院二部一室技术员，中国航天工业总公司二院二部科技处副处级调度、副处长、处长，中国航天机电集团二院二部科技处处长，中国航天科工集团二院二部科技处处长，中国航天科工集团二院二部（研发部）主任助理、副主任，中国航天科工集团二院二十三所副所长、党委书记，中国航天科工集团二院发展计划部部长，中国航天科工集团二院二部主任兼党委副书记、北京仿真中心主任，中国航天科工集团061基地党委书记、副主任，贵州航天工业有限责任公司董事、副总经理，中国航天科工集团第十研究院党委书记、副院长等职。

　张兆勇先生任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司董事长，与航天电器存在关联关系。张兆勇先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002025　   证券简称：航天电器  公告编号：2015-30

　贵州航天电器股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年12月29日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　１、会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　3、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2016年1月20日下午2：00

　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2016年1月19日下午3：00至1月20日下午3:00。

　4、现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼二楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　5、股权登记日：2016年1月13日。

　二、会议审议事项

　关于选举第五届董事会非独立董事的议案

　上述议案内容详见公司2015年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票，并对计票结果进行公开披露。

　三、会议出席对象

　（1）2016年1月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　四、会议登记办法

　1、登记手续

　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

　（2）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司企业管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　联系电话：0851-88697026 

　传　真：0851-88697000

　邮　编：550009

　通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

　3、登记时间：2016年1月19日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362025

　2、投票简称：航天投票

　3、投票时间：2016年1月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“航天投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　1.00元代表议案1，该项议案以相应的委托价格进行申报，具体如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统投票的时间为：2016年1月19日下午3:00至2016年1月20日下午3:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、其他

　１、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　２、会议咨询：公司企业管理部

　联系人：张 旺 马 庆

　电话号码：0851-88697168 88697026

　传　真：0851-88697000

　特此公告。

　贵州航天电器股份有限公司董事会

　2015年12月31日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

　注：“○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2015-31

　贵州航天电器股份有限公司

　关于注销参股公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年12月29日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）召开第五届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于注销参股公司的议案》，公司决定注销参股公司北京航天林泉石油装备有限公司（以下简称“北京林泉”），航天电器持有北京林泉51.56%的股权（根据中国航天科工集团061基地<关于中国江南航天工业集团林泉电机厂对北京航天林泉石油装备有限公司代行表决权的通知>的要求，由中国江南航天工业集团林泉电机厂对北京林泉代行表决权，因此公司对北京林泉的股权投资按成本法进行核算，未将北京林泉纳入合并报表范围）。北京林泉成立以来一直未能达到项目投资业绩预期，经北京林泉股东方协商达成一致，同意注销北京航天林泉石油装备有限公司。

　根据《公司章程》的有关规定，本次注销事项属公司董事会审批权限范围，经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。注销北京林泉事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　一、北京林泉基本情况

　1、公司名称：北京航天林泉石油装备有限公司

　2、公司类型：其他有限责任公司

　3、住所：北京市丰台区南四环西路188号十区1号楼

　4、注册资本：4,800万元

　5、成立日期：2007年11月21日

　6、经营范围：设计、开发、销售电机、伺服控制系统，石油装备、机械设备；技术服务。

　7、财务状况：截至2015年10月30日，北京林泉总资产为2,737.86万元，净资产为1,489.66万元。2015年1-10月北京林泉实现营业收入2,062.96万元，净利润为-288.63万元（未经审计）。

　8、股东结构：航天电器持有北京林泉51.56%的股权，林泉航天电机有限公司（改制前名称为“中国江南航天工业集团林泉电机厂”）持北京林泉48.44%的股权。

　注：（1）2007年11月，航天电器控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）、迟广林、欧德书共同投资组建北京林泉，注册资本为8,000万元，其中：贵州林泉现金出资4,500万元，持有北京林泉56.25%的股权；迟广林以复式永磁抽油机专利作价出资3,200万元，持有北京林泉40.00%的股权；欧德书现金出资300万元，持有北京林泉3.75%的股权。控股子公司贵州林泉投资组建北京林泉的具体情况详见公司2007年11月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》。

　（2）为减少管理级次，2009年12月15日，经公司第三届董事会2009年第六次临时会议审议同意，控股子公司贵州林泉将所持北京林泉股权按照股东航天电器（持有贵州林泉55%的股权）和中国江南航天工业集团林泉电机厂（持有贵州林泉45%的股权）对贵州林泉持股比例平行打开，并以零价格协议转让给股东，其中，航天电器受让股份数为4,500万股×55%=2,475万股；林泉电机厂受让股份数为4,500万股×45%=2,025万股。股权转让完成后，航天电器持有北京林泉30.94%的股权，林泉电机厂持有北京林泉25.31%的股权，欧德书持有北京林泉3.75%的股权，迟广林持有北京林泉40.00%的股权。

　（3）2012年欧德书将其持有的北京林泉300万股股权转让给林泉电机厂，股权转让完成后，航天电器持有北京林泉30.94%的股权，林泉电机厂持有北京林泉29.06%的股权，迟广林持有北京林泉40.00%的股权。

　（4）2012年迟广林将其持有的北京林泉股权对外转让，经股权转让及减资后，目前北京林泉注册资本为4,800万元（其中：航天电器出资额为2,475万元，持股比例为51.56%；林泉航天电机有限公司出资额为2,325万元，持股比例为48.44%）。

　二、注销参股公司的原因

　参股公司北京林泉主要负责复式永磁抽油机的销售业务，该公司成立以来，未购置自有房产，一直租用业务办公场地。由于石油装备市场壁垒、无形资产（专利）摊销费用高等原因，北京林泉项目未达到投资预期。为优化复式永磁抽油机业务布局，降低管理成本，提升运营效率，经北京林泉股东方协商，就拟注销北京航天林泉石油装备有限公司达成一致。

　三、注销参股公司对公司的影响

　北京林泉的资产按法定清算程序处置，营销渠道、人员（3名管理和营销人员）由公司控股子公司苏州航天林泉电机有限公司（原名称为“昆山航天林泉电机有限公司”）承接。根据中国航天科工集团061基地《关于中国江南航天工业集团林泉电机厂对北京航天林泉石油装备有限公司代行表决权的通知》的要求，由中国江南航天工业集团林泉电机厂对北京林泉代行表决权，因此公司对北京林泉的股权投资按成本法进行核算，未将北京林泉纳入合并报表范围。本次注销北京林泉后，公司合并报表范围未发生变化。

　北京林泉不存在占用公司资金的情况，公司也未给北京林泉提供担保。截至2015年9月30日，航天电器对北京林泉的股权投资账面价值为2,047.94万元，2013年－2015年9月公司已对该项股权投资计提减值准备2,047.94万元，本次注销北京林泉不会对公司2015年度经营业绩产生较大影响。

　四、备查文件

　第五届董事会2015年第二次临时会议决议

　特此公告。

　贵州航天电器股份有限公司董事会

　2015年12月31日