证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-158

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153191号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司会同相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按要求对有关问题进行了说明和答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年12月30日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市爱施德股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据审核进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-159

　深圳市爱施德股份有限公司关于

　非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行摊薄即期回报对该公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：

　（一）主要前提条件

　1、假设本次非公开发行方案于2016年3月实施完毕；

　2、假设本次非公开发行按照发行底价9.664元/股发行，本次非公开发行股票数量4,135万股，募集资金总额39,960.64万元，暂未考虑发行费用；

　3、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,914.41万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月27日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司利润全年增长幅度为311.75%－414.69%。此次测算，2015年归属于上市公司股东的净利润按增长311.75%和414.69%的情况分别进行测算。2016年业绩情况目前无法预测，暂按增长幅度0%-10%进行测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　4、鉴于公司2015年审计报告尚未出具，2015年期末归属于上市公司股东的净资产，除《2015年第三季度报告全文》预计2015年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

　5、2016年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行募集资金、假设2016年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）发行当年对财务指标的影响

　情形一：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长311.75%，即实现利润1.2亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长0%，即无增长，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　单位：万元

　■

　注：1、基本每股收益=P0÷S

　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

　3、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　4、如无特殊说明，下文计算方法与本计算方法一致。

　情形二：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长311.75%，即实现利润1.2亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　单位：万元

　■

　情形三：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长414.69%，即实现利润1.5亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长0%，即无增长，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　单位：万元

　■

　情形四：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长414.69%，即实现利润1.5亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　单位：万元

　■

　二、本次非公开发行相关风险提示

　本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产增加的情况下，若2016年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。具体措施如下：

　（一）大力发展主营业务，加快公司业务转型步伐

　经过多年发展与积累，公司已成为国内最大的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商之一。手机终端产品分销量位居行业前列，与中国移动、中国联通和中国电信均实现了深度合作，并与国内外著名手机厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系。公司通过O2O战略的持续推进，已经逐步形成覆盖全国的线上、线下销售服务网络。

　随着智能终端规模扩大和移动互联网的新业务模式不断涌现，给传统移动终端分销行业带来了新的机遇与挑战。公司将抢抓机遇，推动变革创新，逐步提高客户服务能力，提高运营效率和管理能力，逐步构建分销+互联网的商业模式，实施爱施德分销互联网化的高效运营，推动移动转售业务规模、客户规模的扩大和盈利能力的提升，积极开展供应链金融业务。公司将通过创新转型，不断增强公司的竞争力，在扩大公司业务规模的同时，提升公司的盈利能力。

　通过本次非公开发行股票，有利于提升公司资金实力,为公司业务转型提供资金支持，从而促进公司转型成功,增强公司未来的竞争力和持续经营能力，尽快产生效益回报股东。

　（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。此外，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-160

　深圳市爱施德股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“爱施德”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、中国证监会立案调查

　爱施德于2012年8月30日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字12446号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。

　爱施德于2013年12月3日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局对该调查的《结案通知书》（[2013]1号），内容为：经审理，决定对深圳市爱施德股份有限公司不予行政处罚，本案做结案处理。

　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　（一）公司治理情况的监管意见

　深圳证监局2011年3月1日出具了深证局公司字［2011］33号《关于深圳市爱施德股份有限公司治理情况的监管意见》，（以下简称“公司治理监管意见”）。

　1、公司治理监管意见主要内容

　（1）“三会”会议运作不规范，股东大会、董事会记录过于简略。

　（2）内部审计工作不符合要求，未对公司财务收支和经济活动进行审计。

　2、公司整改措施

　在收到上述公司治理监管意见后，公司组织董事、监事及高级管理人员进行了学习，制定了整改要求，并于2011年3月30日公告了《深圳市爱施德股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，具体整改措施如下：

　（1）“三会”会议运作不规范，股东大会、董事会记录过于简略

　整改落实情况：在公司股东大会、董事会会议记录方面，公司明确了记录要求，必须对会议期间，股东、董事、监事的发言要点做详实、客观的记录，并督请参会人员审核无误后签字，以此加强“三会”会议记录工作。

　（2）内部审计工作不符合要求，未对公司财务收支和经济活动进行审计

　整改落实情况：公司审计部门按季度已开展内部审计工作，包括对公司财务收支、经济活动、公司内控制度执行情况的审计，形成《内部审计报告》后报送公司审计委员会进行审核。《内部审计报告》提出了审计意见及建议，各部门按照审计要求均进行了改进。上述审计工作已成为公司日常管理例行事项。

　公司高度重视深圳证监局出具的监管意见，积极派人参加监管部门的培训，提高规范运作水平。参照深证局公司字〔2011〕31号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》精神，为了掌握内部控制建设实务操作要点，公司组织了审计部、财务部等相关负责人参加了由中国证监会、深圳证监局在深圳举办的上市公司内部控制建设培训班。培训结束公司董事长黄文辉先生即召集、召开了《关于内部控制风险梳理及推进解决专题会议》，参训人员介绍了内部控制建设培训的情况，分享了学习心得，会议同时决定设立公司内部控制相关组织架构，逐步实施企业内部控制规范工作，并于第二届董事会第七次会议审议通过成立公司内部控制规范工作小组。

　（二）监管关注函

　2014年12月11日，深圳证监局对公司下发了深证局公司字[2014]46号《深圳证监局关于深圳市爱施德股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”）。

　1、监管关注函主要内容

　（1）公司总裁薪酬决策程序不规范

　《监管关注函》指出：公司2012年10月16日薪酬与考核委员会审议通过了新聘总裁乐嘉明的薪酬方案，但未提交董事会审议，不符合《上市公司章程指引》关于公司总裁薪酬需由董事会决定的相关规定。

　（2）部分董事辞职公告不及时

　《监管关注函》指出：公司上市以来，多次发生董事辞职未及时履行信息披露义务的情况，如2011年8月18日、2013年7月19日，时任独立董事叶德磊、副董事长郭旭勇分别递交了辞职申请，但公司在2011年8月26日、2013年7月26日公告了上述两人的辞职情况，与其辞职申请时间的间隔均超过5个工作日以上，不符合《上市公司章程指引》及《公司章程》中关于应在2日内披露董事辞职有关情况的规定。

　（3）内幕信息知情人登记不完善

　《监管关注函》指出：公司上市以来仅对定期报告事项的内幕信息知情人进行了登记，但其他股价敏感信息，如2013年11月收购迈奔灵动科技（北京）有限公司、深圳市彩梦科技有限公司，2013年10月至2014年4月分别与中国联通、中国电信、中国移动签署合作协议，开展移动通信转售业务等事项，公司未对上述事项公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所涉及的内幕信息知情人进行登记管理，不符合证监会《有关上市公司建立建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）。

　（4）对外投资决策程序不规范

　《监管关注函》指出：2011年11月，你公司以2,200万元增资深圳市安派易讯移动科技公司（以下简称“安派易讯”），持有其51%的股份。截止2013年底，安派易讯累计亏损2,107万元，已停止经营，公司也将安派易讯主要资产处置。检查关注到，公司增资安派易讯过程中，未编制可行性研究报告，未经总裁办公会审议并经总裁签署决策意见，不符合公司《对外投资管理制度》第十条关于对外投资程序的有关要求。

　（5）存货跌价准备计提谨慎性不足

　《监管关注函》指出：公司根据次月的预计销售价格并考虑未来收到返利的影响确定季度、半年度应计提的存货跌价准备。根据2014年7月的实际销售价格，经对你公司存货跌价准备计提的合理性进行分析，2014年6月你公司计提的存货跌价准备和实际发生的亏损差异3,168万元，而2014上半年你公司利润总额为6,470万元，存货跌价准备计提准确与否对你公司业绩影响较大。其他期间，公司存货跌价准备也存在计提不足的情形，且2014年1月以来，公司销售出现亏损的机型以及亏损金额均明显扩大。公司在计提存货跌价准备时，未结期后的实际销售情况，对跌价准备计提及主要假设的合理性进行分析，难以保证存货跌价准备计提的及时性与充分性，客观上导致存货跌价准备计提不足，且对你公司业绩影响较大。

　（6）价保计提金额与实际支付差异较大

　《监管关注函》指出：公司2014年6月应收账款价保金额较2013年12月减少3,446万元，由此直接增加2014年利润3,446万元。2010年以来，公司实际支付的价保比例呈逐年下降趋势，直至2014年6月，价保计提与实际支付才较为接近。公司在确定2013年12月价保计提比例时，未充分考虑实际支付比例逐渐下降的事实，机械地依据过去三年的平均支付比例确定未来应支付的比例，价保计提金额与实际差异较大。

　（7）子公司部分账务处理依据不足

　《监管关注函》指出：子公司安派易讯部分账务处理依据不足。如2011年12月，安派易讯对外支付战略协议款22.15万元，该款项于2012年12月经内部审计调整计入销售费用，但你公司未能提供相关协议，记账凭证后也未附内部审计调整依据等原始凭证；此外，你公司采购入库、领用出库等记账凭证均未附入库单、验收单或出库单等原始凭证。

　（8）未按照要求开展自查自纠工作

　《监管关注函》指出：检查正式开始前，深圳证监局向公司下发了内控自查参考手册，要求对公司治理、财务基础和募集资金使用情况开展自查。检查结束后，结合深圳证监局检查情况，对公司内审自查情况进行了核实。发现公司内审部门未按照我局要求开展自查工作，自查流于形式，对诸如公司治理存在的一些比较明显的问题也没有如实揭示。

　（9）未对影响财务报表真实性的重大事项开展审计

　《监管关注函》指出：公司存货跌价准备和价保计提均与实际发生额有比较大的差异，对财务报表影响较大，但内审部门未对跌价准备和价保计提涉及到主要假设的合理性进行审计，并提出改进建议。

　2、公司采取的整改措施

　公司接到《监管关注函》后，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，组织召开了专题会议进行认真学习，针对《监管关注函》提出的各项问题和整改要求，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度进行自查，制定了切实可行的整改方案，并明确了相关责任部门和整改期限，并于2015年1月28日向深圳证监局递交了整改总结报告，本次整改总结报告已经第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过。该报告中制定的整改方案如下：

　（1）公司总裁薪酬决策程序不规范

　整改方案：2014年4月18日，公司召开第三届董事会第八次（定期）会议.审议通过了《关于确认2013年高级管理人员薪酬的议案》及《关于调整2014年高级管理人员薪酬的议案》；2014年9月22日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于聘任陈亮先生为公司副总裁并确认其薪酬的议案》。公司将在今后工作中继续严格执行《上市公司章程指引》、《公司章程》中有关高级管理人员薪酬应履行的决策程序。

　整改责任人：董事长、董事会秘书

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　（2）部分董事辞职公告不及时

　整改方案：公司已于2014年起严格按照《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，对于董事向董事会提交书面辞职报告后，均已在2日内披露董事辞职的有关情况。

　整改责任人：董事长、董事会秘书

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　（3）内幕信息知情人登记不完善

　整改方案：①公司已组织董监高及相关部门人员开展培训工作多次，通过学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号），深圳证监局《关于要求上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字[2011]108号），以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制度条款，提高规范运作意识。

　②在公司新员工培训中增加关于内幕信息知情人和信息报送的相关内容，加强员工内幕信息自我控制管理的意识。通过这两项工作的开展，从多维度建立内幕信息控制体系，自上而下把握内幕信息控制重要环节，自下而上打好内幕信息控制管理基础。

　③严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定的《内幕信息知情人登记表》格式进行内幕信息知情人的登记，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。

　整改责任人：董事长、董事会秘书

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　（4）对外投资决策程序不规范

　整改方案：公司已对《对外投资管理制度》进行了修订，并已经2014年7月29日召开的第三届董事会第十四次（定期）会议、2014年9月3日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。修订后的《对外投资管理制度》对公司对外投资的审批权限、组织管理机构、决策程序及管理、风险控制等均进行了完善，细化了管理条例、落实了权责，明确规定了公司股东大会、董事会为公司对外投资的法定决策机构，战略委员会为公司董事会授权的项目投资决策机构，对公司董事会授权范围内拟投资项目及投资方案等进行决策，并负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告；同时规定了需提交战略委员会进行审议的有关材料包括但不限于《商业计划书》（如有）、《投资可行性报告》、《风险控制报告》、《尽职调查报告》、《尽职调查工作底稿》、《投资协议（草稿）》、《补充协议》（如有）等。公司目前已经严格按照经审议修订后的《对外投资管理》、《战略委员会实施细则》执行对外投资程序，并确保对外投资合法、合规。

　整改责任人：董事长、董事会秘书

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　（5）存货跌价准备计提谨慎性不足

　整改方案：按照不同厂家的销售政策及不同品牌产品的库存情况，由业务部门进行预算，确定报表截止日各类品牌的库存商品的可变现期间和未来销售金额，财务部门复核后，在扣除变现税费后，作为计提减值准备的基础数据。根据不同报告结算日的要求，在期后实际变现日，再次复核比较实际销售金额与预期的销售金额，若出现重大差异，及时调整计提的跌价准备，使得存货跌价准备与实际相符。季度报告，在季末结束后的次月12日前，根据实际销售金额对存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差进行相应的调整；半年报，在半年结束的次月12日前，根据实际销售金额对存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差进行相应的调整；年度报告，在年度结算日的次年1月25日前，根据实际销售金额对年报存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差进行相应的调整。

　整改责任人：董事长、财务负责人

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　（6）价保计提金额与实际支付差异较大

　整改方案：根据报告日当月的不同品牌产品的销售数量，由业务部门预计公司已实现销售但下游客户尚未实现终端销售的商品，结合不同厂家的销售政策，作为计算价保的基础。同时将已经审计的前三年的实际价保支付与销售的平均比例作为价保率变更为滚动36个月的实际支付价保与销售的比例为价保率，计算报告日应计提的价保。季度报告，在季末结束后的次月12日前，根据实际支付金额修正季报价保提取金额，如果发生重大偏差则进行相应的调整；半年报，在半年结束的次月12日前，根据实际支付金额修正半年报价保提取金额，如果发生重大偏差则进行相应的调整；年度报告，在年度结算日的次年1月25日前，根据实际支付金额修正年报价保提取金额，如果发生重大偏差则进行相应的调整。

　整改责任人：董事长、财务负责人

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　（7）子公司部分账务处理依据不足

　整改方案：在全公司财务系统，进行会计规范化学习，在提高会计核算人员业务水平的基础上，开展会计核算规范化达标活动，以提升公司整体的会计核算质量。

　公司将根据业务发展情况，不断完善和修订公司财务管理制度，并督促执行，以保证公司的业务活动符合公司的管控制度。公司未来将要严格规范下属子公司会计档案的保管，严格遵守会计档案管理办法，并加强对子公司的监督力度，集团财务部定期对下属子公司的会计档案管理进行检查。

　整改责任人：董事长、财务负责人

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　（8）未按照要求开展自查自纠工作

　整改方案：从2015年起公司内审部门将更加深入按《内控自查手册》的内容要求对公司运营管理、财务管理、公司治理和募集资金等进行自查，如实反映检查过程中发现的问题，及时提醒并督促公司不断改进、完善和提高。

　整改责任人：董事长、内审部负责人

　整改时间：持续整改、将长期落实

　（9）未对影响财务报表真实性的重大事项开展审计

　整改方案：内审部门已会同财务部制定了存货跌价准备计提和事后修订方案，今后将严格按照不同厂家的销售政策及不同品牌产品的库存情况，跟踪业务部门预算，确定报表截止日各类品牌的可变现期间和未来销售金额，认真核查财务部扣除变现税费后计提减值准备的基础数据。根据不同报告结算日的要求，在期后实际变现日复核比较实际销售金额与预期的销售金额，在出现重大差异时及时检查是否调整计提跌价准备，使得存货跌价准备与实际相符。在季度报告、半年报结束的次月12日前和年度结算日的次年1月25日前检查实际销售金额对存货跌价准备测试结果，对重大偏差提醒进行相应的调整。

　内审部门将跟踪和检核业务部门预计公司已实现销售但下游客户尚未实现终端销售的数量计算价保的基础。同时根据已变更的滚动36个月的实际支付价保与销售的比例的价保率，检核计算报告日应计提的价保的正确与否。在季报、半年报结算日的次月12日前、年度报告在年度结算日的次年1月25日前根据实际支付金额修正价保提取金额。内审部门将按照上述整改方案对财务部门的执行情况进行检查监督。

　整改责任人：董事长、内审部负责人

　整改时间：整改已完成、将长期落实

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-161

　深圳市爱施德股份有限公司关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资海南先锋网信小额贷款有限公司之补充协议的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次投资基本情况

　深圳市爱施德股份有限公司于2015年11月16日，召开第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资海南先锋网信小额贷款有限公司的议案》，同意通过全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）使用自有资金11,221.13万元向海南先锋网信小额贷款有限公司（以下简称“先锋小贷”）增资并获得其51%的股权。具体内容详见2015年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资海南先锋网信小额贷款有限公司的公告》。

　二、本次投资进展情况

　2015年12月7日，公司与先锋小贷及其原股东凤凰资产管理有限公司、万峻（杭州）创业投资管理有限公司签署了《关于海南先锋网信小额贷款有限公司的增资协议书》（以下简称“原协议”）。

　2015年12月14日，瑞成汇达按照原协议条款，完成了第一笔投资款的支付（500万元人民币）。

　因工商变更等客观原因，现需要对原协议项下的支付条款进行部分变更，经与签署协议的各方友好协商，协议各方于2015年12月30日签署了《关于海南先锋网信小额贷款有限公司增资协议书的补充协议》。

　三、补充协议的主要内容

　（一）原协议的主要内容

　第二条 本次投资款的缴付

　第2项 当下述条件全部成就后十(10)个工作日内（或本协议各方一致书面同意的其他时限内），投资人应将剩余投资款缴付至公司指定的增资专用账户：

　(5) 与公司股东及注册资本增加、董事会及监事变动相关的工商变更登记手续已办理完毕。

　第3项 投资人免于缴付出资的情形

　(4) 非因瑞成汇达原因，相关的工商变更登记手续在2016年1月31日前无法办理完成。

　（二）补充协议修改后的主要内容

　第二条 本次投资款的缴付

　1、删除了原协议第2项中第5款：与公司股东及注册资本增加、董事会及监事变动相关的工商变更登记手续已办理完毕。

　2、删除了原协议第3项第4款：非因瑞成汇达原因，相关的工商变更登记手续在2016年1月31日前无法办理完成。

　3、新增第4项：先锋小贷、凤凰资产管理有限公司及万峻（杭州）创业投资管理有限公司应于瑞成汇达完成全部投资款缴付义务之日起十五个工作日内（但最迟不得晚于2016年1月31日）将与先锋小贷股东及注册资本增加、董事会及监事变动相关的工商变更登记手续办理完毕。如非因瑞成汇达原因，先锋小贷未在2016年1月31日前完成相关的工商变更登记手续，应按照延迟日期，每日向瑞成汇达支付相当于投资总额万分之一的违约金；如延迟达十日的，瑞成汇达有权单方解除原协议，先锋小贷应退还瑞成汇达已支付的全部投资款并按照上述标准向瑞成汇达支付违约金。

　四、本次签订补充协议对公司经营业绩的影响

　本次签订补充协议未改变原合同的权利和义务，因此对公司经营业绩没有影响。

　五、备查文件

　《关于海南先锋网信小额贷款有限公司增资协议书的补充协议》

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月三十日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-162

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于投资设立国鑫基金管理有限公司的后续进展公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“爱施德股份”）于2015年9月21日，召开第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于拟设立国鑫基金管理有限公司的议案》，具体内容详见2015年9月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资设立国鑫基金管理有限公司的公告》。

　2015年12月28日，国鑫基金管理有限公司（以下简称“公司”或“国鑫基金”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了《公募基金管理公司设立、公募基金管理人资格审批》申请材料，中国证监会已经接收了申请材料。

　申请材料中，国鑫基金根据中国证监会《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，且经投资双方协商确定，对国鑫基金公司治理结构进行了部分修改。

　原约定为：

　董事会：由5名董事组成，其中1名股东董事由张礼庆委派或自行担任其中一席，1名股东董事由爱施德委派，总经理1名为法定当然董事，其余2名为独立董事。董事长从张礼庆提名的股东董事中产生或由其自行担任，并经董事会选举产生。

　监事会：由3名监事组成， 由张礼庆提名1名、爱施德提名1名， 1名监事为职工代表监事。

　修改后的约定如下：

　公司设董事会，由5名董事组成，其中1名股东董事由张礼庆委派或自行担任其中一席，总经理1名为法定当然董事，其余3名为独立董事。董事长从张礼庆提名的股东董事中产生或由其自行担任，并经董事会选举产生。

　公司设监事会，由3名监事组成，由爱施德股份提名1名（并作为监事会主席候选人），2名监事为职工代表监事。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月三十日