证券代码：000850 　证券简称：华茂股份 　　　　公告编号：2015－076

　安徽华茂纺织股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“公司”）第六届董事会第十三次会议于2015年12月30日上午8：30时在公司外事会议室召开。会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中独立董事4名）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份和支付现金购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次资产重组符合实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》

　1、安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）目前持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次华茂股份发行股份购买华茂集团持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%股权的交易构成关联交易。

　2、大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）及其股东目前与华茂股份不存在关联关系；本次交易完成后，海聆梦股东没有成为华茂股份5%以上股份的潜在股东，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系情形，因此，华茂股份发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易不构成关联交易。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》

　华茂股份第六届第十二次董事会会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，评估机构为公司本次发行股份及支付现金购买资产出具了相关的评估报告，并已经有权国资监管部门核准，公司与相关方就本次交易价格等事项进行了进一步确认，并根据本次交易的实际情况及外部市场环境审慎考虑，取消了重组方案中的募集配套资金，现将完善及调整后重组方案提交本次董事会审议，具体方案如下：

　公司拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。。同时，公司向控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）发行股份购买其持有的华茂进出口100%股权。

　本次交易中，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，若上述两项资产收购事项任一事项未获得华茂股份董事会、股东大会审议通过，不影响另一项已获得华茂股份董事会、股东大会审议通过的资产收购事项继续实施。

　本次交易完成后，公司将持有海聆梦80%的股权和华茂进出口100%股权，海聆梦的现有股东邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震、杨延栋、包文龙、周晓萍、蒋乾锐、邱醒亚、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司、泓兆信息技术（上海）有限公司、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）将成为公司的新股东。

　在审议表决本议案各项子议案时，子议案涉及的相关关联董事回避表决，表决结果如下：

　（一）发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案

　1、交易对方

　本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易对方为海聆梦全体股东。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　2、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的资产为海聆梦80%的股权。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　3、标的资产的定价依据及交易价格

　根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号），截至评估基准日2015年7月31日海聆梦100%股权评估值为75,952.84万元，其中本次公司拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为60,762.27万元。最终交易作价经有权国资监管部门核准，由公司与海聆梦全体股东协商确定为60,762.27万元。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　4、标的资产交易对价的支付方式

　华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权。其中何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　5、发行方式及发行对象

　本次交易采取非公开发行，发行股份及支付现金购买资产对象为海聆梦全部股东（其中何余金全部交易对价以现金支付）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票每股面值人民币壹圆（RMB1.00）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　7、发行价格及定价原则

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

　在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　8、发行股份的数量及支付现金金额

　根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向海聆梦全体股东拟发行股份数量合计为77,942,109股人民币普通股股票，最终实际发行数量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定，在定价基准日至发行日期间, 如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整；向海聆梦全体股东累计支付30,071,582元人民币现金对价，向海聆梦全体股东拟发行的股份数量及现金对价具体如下：

　■

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　如海聆梦在损益归属期间（自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年7月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间，下同）盈利，则该利润所形成的权益由本次交易完成后海聆梦的股东按照其出资比例享有；如海聆梦在损益归属期间亏损，则该亏损由核心层人员中的每一方按照如下公式计算并承担：

　核心层人员中的每一方各自需补偿的金额=海聆梦在损益归属期间亏损金额×核心层人员中的每一方于本次交易中转让的海聆梦出资额÷核心层人员于本次交易中合计转让的海聆梦出资额

　核心层人员中的每一方应以现金方式对上市公司进行补偿，并对各自应承担的补偿义务承担连带责任。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　华茂股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　11、标的资产交割

　在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，海聆梦全体股东将标的资产办理过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　12、锁定期安排

　邱建林、倪晨因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。

　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；

　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息技术（上海）有限公司及新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　13、上市地点

　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　14、决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰（12）个月内有效。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　（二）向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的方案

　1、交易对方

　本次发行股份购买华茂进出口100%股权的交易对方为华茂集团。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　2、标的资产

　本次发行股份购买的资产为华茂进出口100%股权。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　3、标的资产的定价依据及交易价格

　根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]338号），截至评估基准日2015年7月31日华茂进出口100%股权评估值为32,089.28万元。最终交易作价经有权国资监管部门核准，由公司与华茂集团协商确定为32,089.28万元。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　4、标的资产交易对价的支付方式

　华茂股份本次以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　5、发行方式及发行对象

　本次交易采取非公开发行，发行股份对象为华茂集团。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票每股面值人民币壹圆（RMB1.00）。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　7、发行价格及定价原则

　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

　在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　8、发行股份的数量

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为43,305,371股，最终实际发行数量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定。

　在定价基准日至发行日期间, 如如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　如华茂进出口在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有；如华茂进出口在损益归属期间亏损，则该亏损由华茂集团承担。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　华茂股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　11、标的资产交割

　在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，华茂集团将标的资产办理过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　12、锁定期安排

　华茂集团本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，本公司应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华茂集团因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6个月。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　13、上市地点

　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　14、决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰（12）个月内有效。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》

　根据中国证监会2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据中国证券监督管理委员会公告2014年第53号关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》，公司编制了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　同意上市公司编制的《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对本次交易标的资产进行评估并出具《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号）和《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]338号）。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　（一）评估机构的独立性

　中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）对标的资产进行了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假

　设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估结果作为海聆梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参考。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　（四）本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础并经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》

　同意公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行的价格、发行股份的数量等内容进行了补充约定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》

　同意公司与华茂集团签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书之补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行的价格、发行股份的数量等内容进行了补充约定。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　同意公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》，就承诺净利润等内容进行了补充约定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　公司董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《安徽华茂纺织股份有限公司备考审阅报告》（会专字[2015]3775号）、《大丰海聆梦家纺有限公司审计报告》（会审字[2015]3537号）、《安徽华茂进出口有限责任公司审计报告》（会审字[2015]3566号）；批准中通诚对本次交易标的资产进行评估并出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号）和《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]338号）。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》(2015年5月第三次修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序。公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十二、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。具体分析如下：

　1、本次交易的标的资产为海聆梦80%的股权和华茂进出口100%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项,标的公司所涉及的主要行业准入已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件,海聆梦和华茂进出口不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十三、审议并通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为保证本次交易的顺利进行,同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:

　1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、 发行数量、发行价格等事项;

　2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件;

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

　5、在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易;

　6、本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理工商变更登记手续;

　7、本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜;

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;

　9、根据法律、法规及有关规范性文件的规定，聘请本次交易的相关中介机构等事宜；

　10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

　11、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　公司关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于第六届董事会第十二次会议审议通过的部分议案不再提交股东大会审议的议案》

　鉴于本次重组方案进行了调整，取消了募集配套资金，原第六届第十二次董事会会审议通过的需要股东大会审议通过的议案中，除《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议>》、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）之发行股份购买资产协议书>》、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）之发行股份及支付现金购买资产协议书>》等议案外，不再提交股东大会审议。

　公司关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　十六、审议通过《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》

　本次交易完成前后，公司每股收益变化情况如下：

　■

　综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：

　（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平

　本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。

　（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应

　本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。

　公司关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见和董事候选人本人意见，并经第六届董事会提名委员会审议，董事会提名黄文平先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　根据规定，独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核通过后，提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　十八、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　公司本次董事会以及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的本次发行股份并支付

　现金购买资产等相关议案，将提交公司临时股东大会审议。董事会决定暂不召集公司股东大会，本次股东大会召开通知将另行发布。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　附件：独立董事候选人简历

　黄文平：男，1976年9月出生，博士。历任浙江建筑卫生陶瓷厂技术工程师，浙大中控股份有限公司项目工程师等职，现任上海硕智企业管理咨询（集团）有限公司（筹）董事长，同济大学组织与人力资源研究所研究员，中国中小企业协会理事，上海市管理科学学会理事，上海市认证协会理事，上海市科技创业导师，上海企业竞争力讲坛特聘讲师，中国管理科学学会高级会员，同济大学等多所院校的MBA、总裁班人力资源管理讲师。研究领域：战略管理、组织与人力资源管理、创业创新管理。

　黄文平先生与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　特此公告

　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三十日

　证券代码：000850 证券简称：华茂股份　　　 公告编号：2015－077

　安徽华茂纺织股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“公司”）第六届监事会第十一次会议于2015年12月30日上午10：00时以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到参与表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的条件，监事会认为公司本次资产重组符合实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》

　1、安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）目前持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次华茂股份发行股份购买华茂集团持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%股权的交易构成关联交易。

　2、大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）及其股东目前与华茂股份不存在关联关系；本次交易完成后，海聆梦股东没有成为华茂股份5%以上股份的潜在股东，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系情形，因此，华茂股份发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易不构成关联交易。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》

　华茂股份第六届第十二次董事会会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，评估机构为公司本次发行股份及支付现金购买资产出具了相关的评估报告，并已经有权国资监管部门核准，公司与相关方就本次交易价格等事项进行了进一步确认，并根据本次交易的实际情况及外部市场环境审慎考虑，取消了重组方案中的募集配套资金，现将完善及调整后重组方案提交本次监事会审议，具体方案如下：

　公司拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。

　本次交易中，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，若上述两项资产收购事项任一事项未获得华茂股份董事会、股东大会审议通过，不影响另一项已获得华茂股份董事会、股东大会审议通过的资产收购事项继续实施。

　本次交易完成后，公司将持有海聆梦80%的股权和华茂进出口100%股权，海聆梦的现有股东邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震、杨延栋、包文龙、周晓萍、蒋乾锐、邱醒亚、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司、泓兆信息技术（上海）有限公司、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）将成为公司的新股东。

　在审议表决本议案各项子议案时，子议案涉及的相关关联监事回避表决，表决结果如下：

　（一）发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案

　1、交易对方

　本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易对方为海聆梦全体股东。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　2、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的资产为海聆梦80%的股权。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　3、标的资产的定价依据及交易价格

　根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号），截至评估基准日2015年7月31日海聆梦100%股权评估值为75,952.84万元，其中本次公司拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为60,762.27万元。最终交易作价经有权国资监管部门核准，由公司与海聆梦全体股东协商确定为60,762.27万元。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　4、标的资产交易对价的支付方式

　华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权。其中何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　5、发行方式及发行对象

　本次交易采取非公开发行，发行股份及支付现金购买资产对象为海聆梦全部股东（其中何余金全部交易对价以现金支付）。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票每股面值人民币壹圆（RMB1.00）。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　7、发行价格及定价原则

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

　在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　8、发行股份的数量及支付现金金额

　根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向海聆梦全体股东拟发行股份数量合计为77,942,120股人民币普通股股票，最终实际发行数量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定，在定价基准日至发行日期间, 如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整；向海聆梦全体股东累计支付30,071,582元人民币现金对价，向海聆梦全体股东拟发行的股份数量及现金对价具体如下：

　■

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　如海聆梦在损益归属期间（自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年7月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间，下同）盈利，则该利润所形成的权益由本次交易完成后海聆梦的股东按照其出资比例享有；如海聆梦在损益归属期间亏损，则该亏损由核心层人员中的每一方按照如下公式计算并承担：

　核心层人员中的每一方各自需补偿的金额=海聆梦在损益归属期间亏损金额×核心层人员中的每一方于本次交易中转让的海聆梦出资额÷核心层人员于本次交易中合计转让的海聆梦出资额

　核心层人员中的每一方应以现金方式对上市公司进行补偿，并对各自应承担的补偿义务承担连带责任。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　华茂股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　11、标的资产交割

　在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，海聆梦全体股东将标的资产办理过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　12、锁定期安排

　邱建林、倪晨承诺因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。

　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；

　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息技术（上海）有限公司及新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　13、上市地点

　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　14、决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰（12）个月内有效。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　（二）向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的方案

　1、交易对方

　本次发行股份购买华茂进出口100%股权的交易对方为华茂集团。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　2、标的资产

　本次发行股份购买的资产为华茂进出口100%股权。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　3、标的资产的定价依据及交易价格

　根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]338号），截至评估基准日2015年7月31日华茂进出口100%股权评估值为32,089.28万元。最终交易作价经有权国资监管部门核准，由公司与华茂集团协商确定为32,089.28万元。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　4、标的资产交易对价的支付方式

　华茂股份本次以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　5、发行方式及发行对象

　本次交易采取非公开发行，发行股份对象为华茂集团。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票每股面值人民币壹圆（RMB1.00）。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　7、发行价格及定价原则

　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

　在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　8、发行股份的数量

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为43,305,371股，最终实际发行数量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定。

　在定价基准日至发行日期间, 如如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　如华茂进出口在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有；如华茂进出口在损益归属期间亏损，则该亏损由华茂集团承担。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　华茂股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　11、标的资产交割

　在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，华茂集团将标的资产办理过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　12、锁定期安排

　华茂集团本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，本公司应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6个月。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　13、上市地点

　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　14、决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰（12）个月内有效。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　四、审议并通过《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据中国证券监督管理委员会公告2014年第53号关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》，公司编制了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　同意上市公司编制的《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　五、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对本次交易标的资产进行评估并出具《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号）和《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]338号）。公司监事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　（一）评估机构的独立性

　中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）对标的资产进行了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假

　设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估结果作为海聆梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参考。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　（四）本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础并经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　六、审议并通过《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》

　同意公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行的价格、发行股份的数量等内容进行了补充约定。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　七、审议并通过《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》

　同意公司与华茂集团签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书之补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行的价格、发行股份的数量等内容进行了补充约定。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　八、审议并通过《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　同意公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》，就承诺净利润等内容进行了补充约定。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　九、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《安徽华茂纺织股份有限公司备考审阅报告》（会专字[2015]3775号）、《大丰海聆梦家纺有限公司审计报告》（会审字[2015]3537号）、《安徽华茂进出口有限责任公司审计报告》（会审字[2015]3566号）；批准中通诚对本次交易标的资产进行评估并出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号）和《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]338号）。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　十、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》(2015年5月第三次修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序。

　监事会同意董事会就本次交易出具的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　十一、审议并通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　十二、审议并通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　十三、审议通过《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》

　本次交易完成前后，公司每股收益变化情况如下：

　■

　综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：

　（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平

　本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。

　（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应

　本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。

　关联监事刘春西对本议案予以回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。

　特此公告

　安徽华茂纺织股份有限公司监事会

　二○一五年十二月三十日