声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:30-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）安徽华茂纺织股份有限公司（地址：安徽省安庆市纺织南路80号）；（2）国元证券股份有限公司（地址：安徽省合肥市梅山路18号）。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东已出具书面承诺：
“本公司/本合伙企业/本人将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。”
同时华茂集团又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。
中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京君泽君律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中通诚承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产，主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，海聆梦80%的股东权益评估值为60,762.27万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：
■
备注：在计算“股份支付”、“现金支付”时，当股份不足1股的、现金金额不足1元的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
2、发行股份购买资产
同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法评估值为32,089.28万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。
由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：
■
备注：在计算“股份支付”时股份不足1股的，该部分纳入上市公司的资本公积金。
华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。
截至本报告书摘要签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
3、上述两项资产收购间的关系
本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。
二、本次交易构成重大资产重组
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易注入的标的资产评估值合计为92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
■
本次交易前，华茂股份的股权结构为：
■
本次交易后，华茂股份的股权结构为：
■
本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为安庆市财政局；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司45.18%股权，交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股
东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本报告书摘要签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。
截至本报告书摘要签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
五、标的资产评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由交易各方协商确定。
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，华茂进出口账面净资产为14,957.28万元，资产基础法评估值为32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易注入的标的资产评估值合计为92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
■
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司2015年7月31日的总资产、净资产、归属于母公司所有者权益以及2015年1-7月的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益、每股净资产等各项指标均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。
七、本次交易的决策和审批程序
（一）已履行的程序
1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。
3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。
5、2015年11月17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。
6、2015年11月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权等事项。
7、2015年12月4日，安徽省国有资产监督管理委员会下发了皖国资产权函[2015]972号《省国资委关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份收购股权有关事项的预批复》，原则同意华茂股份本次发行股份收购相关股权的事项等。
8、2015年12月7日，海聆梦召开董事会和股东会，审议通过了本次上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
9、2015年12月7日，华茂集团召开董事会和股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。
10、2015年12月16日，安庆市财政局下发了财国资[2015]683号《安庆市财政局关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产评估项目核准的批复》，对标的资产的评估结果进行了核准。
11、2015年12月30日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易相关的议案等事项。
（二）尚待履行的程序
1、安徽省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准；
2、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、相关承诺
公司及相关交易各方，作出的主要承诺汇总如下：
■
■
序号 |
交易对方 |
出资额
（万元） |
出资比例 |
参与本次交易
出资（万元） |
本次交易
作价（万元） |
股份支付
（股） |
现金支付（元） |
1 |
邱建林 |
2,502.52 |
27.81% |
2,002.02 |
16,895.45 |
22,800,880.00 |
- |
2 |
倪晨 |
2,007.88 |
22.31% |
1,606.30 |
13,555.90 |
18,294,057.00 |
- |
3 |
汪方 |
700.00 |
7.78% |
560.00 |
4,725.95 |
6,377,806.00 |
- |
4 |
崔竑宇 |
10.00 |
0.11% |
8.00 |
67.51 |
91,111.00 |
- |
5 |
李信林 |
10.00 |
0.11% |
8.00 |
67.51 |
91,111.00 |
- |
6 |
苏亚丽 |
5.00 |
0.06% |
4.00 |
33.76 |
45,555.00 |
- |
7 |
刘萍 |
4.00 |
0.04% |
3.20 |
27.01 |
36,444.00 |
- |
8 |
朱启锋 |
20.00 |
0.22% |
16.00 |
135.03 |
182,223.00 |
- |
9 |
周兴志 |
10.00 |
0.11% |
8.00 |
67.51 |
91,111.00 |
- |
10 |
张友东 |
50.00 |
0.56% |
40.00 |
337.57 |
455,557.00 |
- |
11 |
黄秀国 |
50.00 |
0.56% |
40.00 |
337.57 |
455,557.00 |
- |
12 |
倪震 |
150.00 |
1.67% |
120.00 |
1,012.70 |
1,366,672.00 |
- |
13 |
苏州国润 |
350.00 |
3.89% |
280.00 |
2,362.98 |
3,188,903.00 |
- |
14 |
杨廷栋 |
300.00 |
3.33% |
240.00 |
2,025.41 |
2,733,345.00 |
- |
15 |
包文龙 |
50.00 |
0.56% |
40.00 |
337.57 |
455,557.00 |
|
16 |
何余金 |
50.00 |
0.56% |
40.00 |
337.57 |
- |
3,375,681 |
17 |
上海智笙 |
186.30 |
2.07% |
149.04 |
1,257.78 |
848,703.00 |
6,288,894 |
18 |
上海景嘉 |
232.92 |
2.59% |
186.33 |
1,572.53 |
1,061,084.00 |
7,862,637 |
19 |
上海创丰 |
371.61 |
4.13% |
297.29 |
2,508.87 |
1,692,897.00 |
12,544,370 |
20 |
河北国创 |
139.77 |
1.55% |
111.82 |
943.64 |
1,273,465.00 |
- |
21 |
周晓萍 |
500.00 |
5.56% |
400.00 |
3,375.68 |
4,555,575.00 |
- |
22 |
蒋乾锐 |
300.00 |
3.33% |
240.00 |
2,025.41 |
2,733,345.00 |
- |
23 |
邱醒亚 |
450.00 |
5.00% |
360.00 |
3,038.11 |
4,100,018.00 |
- |
24 |
泓兆信息 |
100.00 |
1.11% |
80.00 |
675.14 |
911,115.00 |
- |
25 |
新疆通海 |
450.00 |
5.00% |
360.00 |
3,038.11 |
4,100,018.00 |
- |
合 计 |
9,000.00 |
100.00% |
7,200.00 |
60,762.27 |
77,942,109.00 |
30,071,58 |
股份及现金支付比例 |
95.05% |
4.95% |
合 计 |
100.00% |
序号 |
交易对方 |
注册资本
（万元） |
出资比例
（%） |
本次评估值
（万元） |
股份支付
（股） |
1 |
华茂集团 |
2,000.00 |
100.00% |
32,089.28 |
43,305,371.00 |
标的公司 |
资产总额与
成交金额孰高 |
营业收入 |
资产净额与
成交金额孰高 |
海聆梦80%股权 |
71,565.96 |
80,287.07 |
60,762.27 |
华茂进出口100%股权 |
32,089.28 |
24,990.38 |
32,089.28 |
合 计 |
103,655.24 |
105,277.45 |
92,851.55 |
华茂股份 |
667,770.72 |
198,186.17 |
374,485.27 |
占 比 |
15.52% |
53.12% |
24.79% |
股东名称 |
交易前 |
交易后 |
持股数 |
持股比例 |
持股数 |
持股比例 |
华茂集团 |
43,786.06 |
46.40% |
48,116.60 |
45.18% |
华茂股份董事、监事和高管及亲属持股 |
62.53 |
0.07% |
62.53 |
0.06% |
邱建林、倪晨 |
- |
- |
4,109.49 |
3.86% |
海聆梦其他股东 |
— |
— |
3,684.72 |
3.46% |
公众股东 |
50,517.91 |
53.53% |
50,517.91 |
47.44% |
总股本 |
94,366.50 |
100.00% |
106,491.25 |
100.00% |
标的公司 |
资产总额与
成交金额孰高 |
营业收入 |
资产净额与
成交金额孰高 |
海聆梦80%股权 |
71,565.96 |
80,287.07 |
60,762.27 |
华茂进出口100%股权 |
32,089.28 |
24,990.38 |
32,089.28 |
合 计 |
103,655.24 |
105,277.45 |
92,851.55 |
华茂股份 |
667,770.72 |
198,186.17 |
374,485.27 |
占 比 |
15.52% |
53.12% |
24.79% |
股东名称 |
交易前 |
交易后 |
持股数 |
持股比例 |
持股数 |
持股比例 |
华茂集团 |
43,786.06 |
46.40% |
48,116.60 |
45.18% |
华茂股份董事、监事和高管及亲属持股 |
62.53 |
0.07% |
62.53 |
0.06% |
邱建林、倪晨 |
- |
- |
4,109.49 |
3.86% |
海聆梦其他股东 |
— |
— |
3,684.72 |
3.46% |
公众股东 |
50,517.91 |
53.53% |
50,517.91 |
47.44% |
总股本 |
94,366.50 |
100.00% |
106,491.25 |
100.00% |
项 目 |
2015年7月31日/2015年1-7月实现数 |
2015年7月31日/2015年1-7月备考数 |
增幅 |
资产总额 |
881,436.54 |
1,008,906.37 |
14.46% |
负债总额 |
318,931.11 |
370,155.54 |
16.06% |
归属于母公司所有者权益 |
543,782.96 |
616,795.45 |
13.43% |
营业收入 |
104,898.13 |
145,384.38 |
38.60% |
利润总额 |
14,217.47 |
17,816.61 |
25.31% |
归属于母公司所有者净利润 |
13,310.91 |
15,387.89 |
15.60% |
基本每股收益（元/股） |
0.141 |
0.144 |
2.13% |
每股净资产（元/股） |
5.76 |
5.79 |
0.52% |
序号 |
承诺事项 |
承诺人 |
承诺内容 |
1 |
业绩承诺 |
邱建林、倪晨 |
邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。 |
2 |
关于未办证房产承诺 |
华茂集团、安庆市财政局 |
相关房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。 |
邱建林、倪晨 |
争取在2016年12月31日前将该未办证房产办理完毕产权证书，并承担相关办证费用。若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨自愿以现金的方式按照本次该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，邱建林、倪晨将承担全部赔偿责任。 |
3 |
关于诚信等情况承诺函 |
海聆梦、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、新疆通海、河北国创、泓兆信息 |
本公司/合伙企业对持有海聆梦的股权系本公司/合伙企业真实持有，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托他人代为持有或代他人持有海聆梦股权的情形。
本公司/合伙企业持有的海聆梦股权不存在抵押、质押等权利受限情形，可依法进行转让。 |
邱建林、倪晨、汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、何余金、蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍 |
本人对持有海聆梦的股权系本公司/合伙企业真实持有，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托他人代为持有或代他人持有海聆梦股权的情形。
本人持有的海聆梦股权不存在抵押、质押等权利受限情形，可依法进行转让。 |
胡军华、黄卫星 |
本人最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
华茂股份 |
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
4 |
关于所持股权真实、合法的承诺函 |
华茂集团 |
本公司所持华茂进出口股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
本公司以所持有华茂进出口的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 |
5 |
关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函 |
华茂集团、安庆城投 |
本公司及本公司控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及海聆梦目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务；
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
邱建林、倪晨 |
本人在海聆梦任职期限内未经华茂股份同意，不得在华茂股份、海聆梦以外，从事与华茂股份、海聆梦现有主营业务相同或类似且与华茂股份、海聆梦的现有主营业务具有实质性竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与华茂股份、海聆梦现有主营业务具有实质性竞争关系的公司任职（华茂股份、海聆梦的子公司除外）。本人违反本项承诺的所得归华茂股份、海聆梦公司所有。
本人自海聆梦离职后五年内不得在华茂股份、海聆梦以外，从事与华茂股份、海聆梦现有主营业务相同或类似且与华茂股份、海聆梦的现有主营业务具有实质性竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同华茂股份、海聆梦现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以华茂股份或海聆梦以外的名义为华茂股份、海聆梦现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人违反上述承诺的所得归华茂股份、海聆梦所有。 |
6 |
关于减少和规范关联交易的承诺函 |
华茂集团 |
本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 |
7 |
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 |
华茂集团 |
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易而新增的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
邱建林、倪晨、汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、何余金、蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍 |
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。 |
苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、新疆通海 |
本合伙企业同意对本合伙企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本合伙企业承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。 |
河北国创、泓兆信息 |
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。 |
交易对方类别 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 安徽华茂集团有限公司
邱建林、倪晨等18名自然人
新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）
泓兆信息技术（上海）有限公司
河北国创创业投资有限公司
上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
（下转A64版）
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