证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-076

　光正集团股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示 ：

　1、本次股东大会没有被否决议案的情形，没有增加或变更提案。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2015年12月29日（星期二）上午10:30

　网络投票时间：2015年12月28日—2015年12月29日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日15：00—2015年12月29日15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：光正集团股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长周永麟先生

　6、会议的召集、召开符合《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　7、会议出席情况：通过现场和网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计5人，代表股份166,570,044股，占上市公司总股份的33.093421％。 其中：通过现场投票的股东3人，代表股份166,563,234股，占上市公司总股份的33.092068％。 通过网络投票的股东2人，代表股份6,810股，占上市公司总股份的0.001353％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东4人，代表股份6,476,196股，占上市公司总股份的1.286663％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,469,386股，占上市公司总股份的1.285310％。通过网络投票的股东2人，代表股份6,810股，占上市公司总股份的0.001353％。

　会议由董事长周永麟先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次会议。新疆天阳律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书。

　二、提案审议和表决情况

　本次股东大会按照《光正集团股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》的所列议题进行，无否决或取消提案的情况。出席会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过以下议案：

　议案 1 ：《关于确定收购控股子公司少数股东股权转让定价的议案》

　总表决情况：

　同意166,563,234股，占出席会议所有股东所持股份的99.995912％；反对10股，占出席会议所有股东所持股份的0.000006％；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6, 800股），占出席会议所有股东所持股份的0.004082％。

　中小股东总表决情况：

　同意6,469,386股，占出席会议中小股东所持股份的99.894846％；反对10股，占出席会议中小股东所持股份的0.000155％；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.104999％。

　议案 2 ：《关于修改公司章程的议案》；

　总表决情况：

　同意166,570,034股，占出席会议所有股东所持股份的99.999994％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权10股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.000006％。

　中小股东总表决情况：

　同意6,476,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.999846％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权10股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.000154％。

　三 、律师出具的法律意见

　新疆天阳律师事务所李大明律师、常娜娜律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：公司2015年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　四、备查文件

　1、《光正集团股份有限公司 2015年第三次临时股东大会决议》。

　2、新疆天阳律师事务所出具的《关于光正集团股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　光正集团股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-077

　光正集团股份有限公司关于转让全资

　子公司股权暨关联交易进展情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015 年12月24日，光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）在巨潮资讯网及相关媒体披露了《关于转让全资子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2015-073号），公司通过协议转让方式将全资子公司上海冠顶投资有限公司100%股权以3,040万元的价格转让给公司控股股东光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）。现将本次股权转让事宜的进展情况公告如下：

　本次交易双方依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告，确认本次交易标的的评估结果为：在评估基准日2015年11月30日，被评估单位上海冠顶投资有限公司申报的总资产账面价值为2,502.39万元，总负债18.90万元，净资产2,483.49万元。采用资产基础法评估后的总资产价值3,062.42万元，总负债18.90万元，净资产为3,043.52万元，净资产增值560.03万元，增值率22.55%。

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况：房产类资产账面值为441.94万元，主要为投资性房地产。投资性房地产为位于上海市杨浦区四平路1398号4楼408室，该房屋面积为329.59平方米，全部作为投资性房地产出租。

　依据上述评估结果以及公平、合理、公允的定价原则，公司与关联方确定了最终关联交易价格，并于2015年12月24日经公司董事会审议通过且独立董事发表明确同意的事前认可书及独立意见后签署了正式股权转让协议。交易对方于协议签署后分别于2015年12月24日、2015年12月25日分两次支付了全部股权转让款人民币3,040万元。标的公司的股权转让的工商变更登记事宜已于2015年12月25日办理完毕。

　特此公告。

　光正集团股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-078

　光正集团股份有限公司关于办理

　应收账款保理业务进展情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015 年12月24日，光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）在巨潮资讯网及相关媒体披露了《关于办理应收账款保理业务的公告》（公告编号：2015-072号），公司向深圳多赢商业保理有限公司新疆分公司申请办理人民币3,000万元的应收账款保理业务,并授权董事长周永麟先生代表公司签署《保理业务合同》等相关文件。现将相关事项最新进展情况公告如下：

　2015年12月29日，公司与交易对方深圳多赢商业保理有限公司新疆分公司（以下简称“深圳多赢”）就上述事项签署了《公开型无追索权国内保理合同》（以下简称“本合同”或“合同”），并于2015年12月29日收到了深圳多赢支付的保理款28,593,166.67元人民币，现将进展情况公告如下：

　一、合同的主要内容

　1、保理融资额度金额（大写）：人民币叁仟万元整。

　2、保理额度项下每一保理子额度情况如下：

　■

　3、保理融资额度

　3.1融资额度金额（大写）：人民币叁仟万元整。

　3.2融资额度有效期：自2015年12月28日至2016年12月27日，本有效期是保理公司应卖方申请的，根据本合同予以保理融资的期限。

　3.3 本融资额度为：一次性额度

　3.4 融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提；

　3.4.1循环融资额度项下，保理融资余额未超过融资额度，一次性融资额度项下，保理公司已为卖方办理的保理融资本金金额之和未超过融资额度；

　3.4.2申请的保理融金金额不超过保理融资额度余额；

　3.4.3保理融资申请在融资额度有效期内提出；

　3.4.4申请的保理融资到期日不迟于2016年12月27日；

　3.4.5保理公司已受让申请融资所对应的应收账款；

　3.4.6在本合同生效后，卖方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；

　3.4.7卖方没有违反本合同的行为。

　3.5应卖方申请予以保理融资后，保理公司将按融资本金金额扣减融资额度。融资额度的使用情况以保理公司在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。

　3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为：比例预付方式，融资比例为100%，利率为4.6%，融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。

　3.7 在买方付款前，经保理公司同意，卖方可以提前一次性归还保理融资。

　发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款或卖方在催账期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，折扣方式下，保理公司将退还相应的保理融资自实际还款日至催账期届满日期间的折扣；比例预付方式下，按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息。如买方部分支付或卖方部分退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述约定应当退还的折扣，将于保理融资本金全部受偿时退还。

　3.8保理公司给予卖方保理融资额度，并不意味着保理公司有义务就卖方提出转让申请的全部应收账款办理融资。对于卖方根据本合同提出的保理融资申请，保理公司有权予以审核并自行判断决定是否受理。

　4、应收账款转让：

　4.1卖方向保理公司申请转让应收账款时，应向保理公司提交下列文件，有预付应收账款转让价款需求的，应在下述《应收账款转让申请书》中一并提出：按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让申请书》；按本合同附件格式签署的三份《应收账款债权转让通知书》；与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印件；与《交易合同》相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等；《交易合同》项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件；《交易合同》项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）；保理公司要求的其他文件。

　4.2 保理公司经审核同意受让应收账款的，将向卖方出具《受让审核意见》。保理公司同意预付应收账款转让价款的，将一并在《受让审核意见》中予以确认，并按本合同约定向卖方预付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融资金额、折扣金额、实付金额或比例预付方式下的利率、融资期限、融资金额等以凭证的记载为准。

　4.3 保理公司经审核决定不与受让应收账款的，将向卖方出具《应收账款转让申请保理公司审核意见（适用于不与受让）》，并将卖方提交的相关申请文件退还卖方。对于不与受让的应收账款，保理公司无须就该等应收账款承担任何义务。

　4.4 应收账款转让于保理公司出具《受让意见》时生效。

　4.5 应收账款转让生效后，保理公司取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益；根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；再次转让应收账款的权利；与应收账款相关的任务担保、保证和保险项下产生的权利或利益；与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益；

　4.6 应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履行，于保理公司无关。

　4.7 在办理应收账款转让的过程中，如保理公司要求，卖方应就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理低/质押担保（如有）的登记变更手续。

　5、 应收账款转让价款的支付

　5.1 根据卖方的申请、保理公司的判断及买方付款情况的不同，保理公司支付每笔应收账款转让价款的方式将有所不同。本合同项下的应收账款转让价款可以通过以下三种方式支付；

　如卖方在本合同项下拥有融资额度，保理公司可应卖方申请，在受让应收账款时，向卖方预付应收账款转让价款；

　买方于催账期届满前向保理公司支付全部或部分应收账款的，保理公司于收到款项后一个银行工作日内，将款项付至卖方开立在保理公司指定的账户；

　催账款届满，保理公司按照本合同约定向卖方保理账户付款。

　5.2 任何情形下，保理公司收到买方支付的应收账款或根据本合同向卖方保理付款时，如保理公司已向卖方预付应收账款转让价款的，将前述款项扣除相应的融资本金及比例预付方式融资的利息后付至卖方开立在保理公司指定的账户。如买方提前付款的，折扣或利息计算按本合同第3.7条办理；因买方提前付款享受商业折扣而导致付款金额不足偿还卖方保理公司融资本息的，卖方应承担补偿责任。任何情况下，如因买方享受商会折扣导致买方付款金额小于保理融资本金及相应利息的，卖方有义务按保理公司的要求补足不足部分。

　此外，如卖方对保理公司有其他任何应付未付款项的，保理公司仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。

　5.3 卖方如从买方或第三方收到用于清偿已转让给保理公司的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时，保理公司的付款义务相应解除。如保理公司已预付应收账款转让价款的，卖方应不迟于收到之日次日通知保理公司，并将该款项和/或支付工具转交保理公司或向保理公司支付相等金额的款项，用于清偿保理融资本息。前述款项或支付工具的转交/支付在催账期届满前进行的，相应保理融资的折扣或利息的计算按本合同第3.7条办理。

　5.4 保理公司受让的应收账款金额小于对应的发票金额时，保理公司仅对受让金额提供保理服务，买方支付该发票项下的应收账款应优先偿付保理公司受让的应收账款。

　6、支付条款

　6.1采用第5.1条第（1）种支付方式的（保理融资），使用本条约定。

　6.2卖方应在应收账款转让价款预付前向保理公司提交资金使用说明及保理公司要求的其他材料。

　6.3 应收账款转让价款采取卖方自主支付方式。卖方自主支付是指保理公司根据本合同约定将应收账款转让价款预付至卖方账户后，由卖方自主支付给符合本合同约定用途的卖方交易对手。

　6.4 卖方应在应收账款转让价款预付后5日内向保理公司汇总报告应收账款转让价款支付情况。保理公司有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查应收账款转让价款支付是否符合约定用途，卖方须配合保理公司的核查。

　7、保理费

　7.1 就保理商根据本合同向卖方提供的保理服务，卖方同意按应收账款金额的0.3833%（月）向保理商支付保理费，不足30天（含）按整月计算，超过30天，按日计息。卖方按实际发放金额向保理商支付服务费，服务费在前端一次性支付。

　7.2 保理费按每笔应收账款计算并收取。保理商同意受让该笔应收账款的，在收取相应的保理费用后向卖方出具《受让审核意见》。

　二、本次转让的应收账款情况

　本次转让的应收账款总额为3000万元，其中账龄为1-2年的为67.5万元，占转让总额的2.25%；账龄为2-3年为368.5万元，占转让总额的12.28%；账龄为3-4年为2,564万元,占转让总额的85.47%。均属于公司正常催收项目且按照会计政策计提坏账准备。

　三、本次交易对公司的影响；

　本次应收账款保理业务完成后，预计会对公司2015年度利润影响数约为1300万元。

　光正集团股份有限公司董事会

　2015年12月29日