股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2015-024

　青岛国恩科技股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第十次会议于2015年12月29日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2015年12月24日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》

　2015年12月24日，公司董事会收到陈静茹女士的辞职报告，陈静茹女士因个人原因，提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员的职务。陈静茹女士辞职后不再担任公司任何职务。

　为保证董事会的正常运行，完善公司治理结构，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名王正平先生为第二届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，年度津贴标准为6万元人民币（含税）。

　王正平先生已取得独立董事资格证书，独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交股东大会审议。附件为独立董事候选人王正平先生的简历，提名人声明、候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2．审议通过《关于补选第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》

　为完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，现补充选举以下委员：

　（一）选举王正平先生为提名委员会委员，任期至本届董事会届满。

　（二）选举王正平先生为薪酬与考核委员会主任委员，任期至本届董事会届满。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司将于2016年1月14日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见2015年12月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此决议。

　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三十日

　附件：

　王正平先生简历

　王正平，男，中共党员，1965年5月出生，身份证号码：11010819650528****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2002年至2012年7月，任北京市众天律师事务所合伙人；2012年8月至今，任北京市鼎业律师事务所合伙人。

　王正平先生于1989年7月毕业于中国政法大学研究生院毕业，法学硕士。 1996年10月，取得中国证监会、司法部颁发的《律师从事证券法律业务资格证书》（证号311504）。1998年3月，取得国家计划委员会、司法部关于律师从事国家基本建设大中型项目招标投标法律业务资格。2011年6月参加深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训，取得结业证书（深交所公司高管（独立董事）培训字（1103506957）号）。

　股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2015-026

　青岛国恩科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）于2015年12月29日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，董事会决议于2016年1月14日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2016年1月14日（星期四）下午14:00

　2、网络投票时间：2016年1月13日-2016年1月14日，其中：

　（1）通过深圳证券交易系统网络投票时间：2016年1月14日（星期四）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　（2）通过证券交易所互联网投票时间：2016年1月13日（星期三）下午15:00至2016年1月14日（星期四）下午15:00的任意时间

　（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室

　（五）股权登记日：2016年1月7日（星期四）

　（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（七）会议出席对象：

　1、截至2016年1月7日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

　2、公司的董事、监事、高级管理人员

　3、公司聘请的见证律师

　（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、会议审议事项

　审议《关于补选第二届董事会独立董事的议案》

　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2015年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记时间：2016年1月12日、13日，上午9:00-11:00，下午13:30-15:30

　（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室

　（三）登记方式：

　1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362768

　2、投票简称：国恩投票

　3、投票时间：2016年1月14日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　4、在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、投票时间：开始时间为2016年1月13日（星期三）下午15:00，结束时间为2016年1月14日（星期四）下午15:00。

　2、股东办理身份认证的流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）取得服务密码

　①申请服务密码

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（2）取得申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（四）网络投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人姓名：刘燕

　电话号码：0532-89082999

　传真号码：0532-89082855

　联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

　青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

　（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　公司第二届董事会第十次会议决议。

　特此通知。

　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三十日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席青岛国恩科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：。

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人签字（法人加盖公章）： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人证券账户号： 委托日期： 年 月 日