证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-90

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈

　意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》【152650号】（以下简称“反馈意见”）。

　公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并根据反馈意见对相关事项进行了资料补充和问题答复，现按照要求对反馈意见的回复进行公开披露，相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-91

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于对非公开发行股票后募集资金有效使用及提高未来回报能力的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第一次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关事项。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会的相关要求，就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施公告如下。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行股票预计发行数量不超过1,505,376,344股，发行价格不低于2.79元/股，募集资金不超过42亿元。募集资金将用于实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目、节能环保业务、特种用钢品种升级项目，补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的资产负债率和财务风险，公司资本结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　1、主要假设

　（1）假设本次非公开发行于2016年1月1日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　（2）假设本次非公开发行股票价格为2.79元/股，发行数量为1,505,376,344股，募集资金总额为420,000万元，不考虑发行费用的影响。

　（3）根据2015年1-3季度归属于母公司所有者的净利润为-109,644.60万元，其中第三季度归属于母公司所有者的净利润为-94,214.97万元，由于在可预见的第四季度钢铁行业的形势将继续恶化，公司假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润-280,000.00万元；同时，预计2016年钢铁行业仍将处于低谷，2016年盈利状况与2015年持平，故公司假设2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年相同，仍然为-280,000.00万元。公司对2015年、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；

　（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　■

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，在假定2016年亏损的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内也将得到提高，不存在被摊薄的风险。

　二、为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

　1、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

　为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

　（1）将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

　（2）严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　（3）公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　（4）公司已就本次非公开发行募集资金的使用，在深圳证券交易所网站披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司关于2015年非公开发行股票募集资金相关事项的声明与承诺》，具体声明如下：

　“1、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　2、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。”

　2、公司为提高未来回报能力所采取的措施

　（1）采取多种措施挖潜增效，调整产品结构，提高主营业务利润

　公司拟通过进一步完善采购流程，降低采购成本；降低炼钢和轧钢环节的工序成本；加强能源综合利用，提高自发电比例，降低能源成本；制定合理物流方案，降低物流成本。同时公司还将通过产品结构调整，发挥区域市场和先进品种优势，提高产品综合售价，提高产品毛利率，进而减少亏损和提高盈利能力。

　（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“互联网+钢铁”产业链转型升级项目、收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权、湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目 、5m宽厚板品种升级技术改造项目、优质特种合金钢线棒生产线技术改造项目及偿还银行贷款等项目。募投项目的实施有利于公司实现“互联网+钢铁”产业链转型升级，进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力；通过偿还银行贷款，缓解公司营运资金压力，减少债务融资规模及财务费用，提高公司盈利能力。以上项目的顺利实施和效益的逐步释放，有助于未来回报能力，符合公司股东的长期利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　（3）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　（4）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-92

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　最近五年，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”共收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）监管意见2次。除此之外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

　1、湖南证监局2011年责令改正的监管措施

　湖南证监局于2011年5月16日至5月27日对公司及下属主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管进行了检查，并于2011年7月21日出具了《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》。内容主要涉及公司治理待完善、内控制度有缺陷、信息披露不规范、会计核算存差错等共计四方面十五个问题，要求公司限期整改并履行信息披露义务。

　2、湖南证监局2011年责成解决同业竞争的监管函

　针对2011年公司与大股东同业竞争问题未能解决及整改承诺未能兑现问题，湖南证监局于2011年10月17日出具了《关于责成湖南华菱钢铁股份有限公司解决同业竞争的监管函》，约见相关董事谈话、责成公司控股股东湖南华菱集团钢铁有限责任公司（以下简称“华菱集团”）拿出解决同业竞争的方案并履行信息披露义务。

　二、公司整改情况

　1、针对湖南证监局2011年责令改正监管措施的整改情况

　关于湖南证监局于2011年7月21日出具的责令改正监管措施的决定，公司立即组织相关部门对照相关要求逐项进行讨论，并据此制订了整改计划和措施，主要包括以下几个方面：

　（1）完善公司治理的整改措施：

　①修订了下属子公司华菱湘钢和华菱涟钢的公司章程，明确了固定资产投资、长期股权投资、关联交易以及对外担保等重大事项的审批权限。

　②针对“三会”（董事会、监事会和股东大会）会议记录不完整、外籍董事和子公司董事会不尽责问题，公司明确了将严格遵守“三会”流程及制度，完善会议记录、参会人员签字程序和委托授权程序，督促外籍董事和子公司华菱钢管董事会勤勉履责依法行使职权。

　③针对资产、机构、人员未完全独立之问题，公司及时调整了相关办公区域解决了与华菱涟钢部分机构的合署办公问题，同时加紧解决华菱涟钢和华菱湘钢的部分土地资产权属证照问题。

　④针对同业竞争解决滞后的问题，公司承诺尽快推动华菱钢管和锡钢集团资产重组的议案的董事会审议工作，加快解决同业竞争问题进度。

　⑤通过收购股权的形式彻底消除因中拓双菱引起的关联交易。

　（2）弥补公司内控制度缺陷的整改：

　①修改了华菱湘钢《信息披露管理制度》。

　②新成立了内控审计部，聘请会计事务所协助公司建立以风险为导向的内部控制体系，包括健全母子公司各项内部控制制度，梳理授权体系清单，构建独立的内部审计体系，明晰母子公司在关联交易、采购协同等重要业务协作的具体细节，并组织定期的内部控制评估工作，严格制度执行的考核。

　③开展内控规范实施项目，推进内部控制规范体系的建设，以系统建立规范的母公司对子公司、子公司内部的内部控制体系，防范风险。

　（3）解决信息披露不规范的整改：

　①明确年度日常关联交易明细提交关联交易审核委员会和独立董事审查，由独立董事发表意见确认关联交易定价的公允性后予以对外披露。

　②针对年度关联交易预计数与实际披露数差异异常，公司将进一步提高关联交易金额预计的准确性。

　③对于外资股东安赛乐-米塔尔未完全兑现承诺事宜，公司结合内外部经营情况作了详细解释，一方面肯定了安赛乐-米塔尔对于公司发展的正面作用，另一方面将继续加强与引进消化吸收安赛乐-米塔尔技术的平台和支撑体系，促进双方技术合作机制的进一步完善。

　④针对控股子公司华菱光远破产清算进度缓慢的事宜，公司解释了相关进展情况并同时表示争取在2011年底前完成相关清算工作。2012年4月30日上述清算实际完毕，并于2012年12月完成注销程序。

　（4）减少会计核算存差错的整改

　①解释了华菱湘钢和华菱涟钢部分土地使用权未结转无形资产并摊销会计处理的合理性。

　②多途径优化成本核算和分析、完善差异分摊和部分凭证入账依据。

　公司上述整改报告，经董事会批准后已经于2011年8月31日对外披露。

　2、针对湖南证监局2011年责成解决同业竞争的监管函的整改情况

　在锡钢集团重组事项被公司董事会否决且华菱集团一直未能找到合适第三方收购锡钢集团、从而导致相关解决同业竞争问题承诺不能兑现的情况下，根据中国证监会《监管指引第4号》第三条规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，公司召开2014年第一次临时股东大会，批准豁免了华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。在华菱集团直接或间接持有锡钢集团股权期间，华菱集团将其直接及间接持有的锡钢集团股权委托公司管理。

　此外，为避免锡钢集团与公司可能存在的同业竞争，华菱集团还于2015年8月出具了承诺函，具体内容如下：

　“本公司承诺将优先但不限于按照下述方式彻底解决上述同业竞争问题：

　除非由于国家政策法规限制或不可抗力的原因，或者将锡钢集团主业资产和业务注入华菱钢铁不符合全体股东利益的最大化，否则，自华菱钢铁2015年非公开发行完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，将锡钢集团注入华菱钢铁。

　上述方式需取得湖南省国资监管部门以及中国证监会（或深圳证券交易所）的核准。如本公司无法就锡钢集团资产注入上市公司的方案取得湖南省国资监管部门或中国证监会（或深圳证券交易所）的核准，本公司将及时根据国资监管部门或证监会（或深圳证券交易所）的要求以及届时法律法规的规定，修改实施方案，直至取得相关部门的核准。

　在本公司完全消除与华菱钢铁上述同业竞争之前，本公司承诺，本公司将直接及间接持有的锡钢集团股权继续委托华菱钢铁管理，保证上市公司的利益不受到损害。”

　为了避免华菱集团未来与上市公司出现同业竞争，华菱集团同时承诺如下：

　“本公司承诺未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。

　本公司承诺，自本承诺函出具日起，如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。”

　综上所述，在锡钢集团股权实际委托公司管理，且华菱集团已做出注入上市公司或转让给其他无关联的第三方主体以避免同业竞争的承诺情况下，锡钢集团将不会影响公司业务的运行和发展。公司2015年度非公开发行亦不会导致公司与华菱集团产生新的同业竞争。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年12月29日