证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-079

　美盛文化创意股份有限公司

　关于控股股东部分股票质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”） 于近日接到公司控股股东美盛控股集团有限公司的通知，现将相关事项公告如下：

　2015年12月28日，美盛控股集团有限公司将其所持有的公司流通股19,410,000股质押给长城证券股份有限公司，相关质押登记手续已于2015年12月28日办理完毕，质押期限为2015年12月28日至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记手续止。此次质押的股份数占本公司总股本的4.35%。

　截至本公告日，美盛控股集团有限公司直接持有本公司股票190,806,000股，占本公司总股本的42.78%，其中已质押股票145,410,000股，占本公司总股本的32.60%。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-080

　美盛文化创意股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2015年12月29日上午以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了《关于投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）及签署战略合作协议的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）拟以自有资金人民币5000万元投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场基金”）。

　2、创新工场基金的募集规模为全体合伙人最终缴纳总额；普通合伙人有权决定本合伙企业的最终认缴出资总额，但最多不得超过人民币贰拾伍亿（2,500,000,000）元。其中， 北京互联创新工场投资管理有限公司（以下简称“创新工场”）作为基金普通合伙人认缴金额不低于基金规模的1%；美盛文化认缴基金份额人民币5000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人即执行事务合伙人为创新工场，执行事务合伙人的委派代表为李开复。创新工场项目由李开复博士创办于 2009年，是一个全方位的创业和加速创业的平台，旨在帮助中国青年成功创业，培育创新人才和新一代高科技企业。

　3、美盛文化与创新工场基金签署战略合作协议，拟建立全面长期的合作关系，就互联创新领域、创新型企业的投资等事宜展开广泛而深入的合作。

　4、本次投资资金来源为公司自有资金。

　5、本次投资及签署战略合作协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　详见公司于2015年12月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-081

　美盛文化创意股份有限公司

　关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月26日和2015年12月28日分别披露了《关于投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）及签署战略合作协议的公告》和《关于对投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）及签署战略合作协议的更正公告》，并于2015年12月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对美盛文化创意股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 374 号），公司已按照相关要求向深交所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

　北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场基金”或“合伙企业”）致力于中国的中早期投资机会，坚信互联网行业在中国能有更广阔的发展空间，投资互联网细分领域的整个行业产业链，最大程度整合行业资源，通过运营团队的服务，最大程度上帮助创业者在初创阶段降低风险。公司本次出资认购创新工场基金，成为创新工场基金的有限合伙人并签署战略合作协议，主要基于以下战略考量：

　1、有助于公司文化生态圈的构建。创新工场基金主要投资方向为互联网细分领域的整个行业产业链。创新工场近年投资新内容领域成绩卓越，先后投资国内众多优秀IP开发企业及平台性运营企业，在新内容领域资源丰富。构建IP文化生态圈是公司稳步实施的战略，通过本次投资，有利于为本公司文化生态圈挖掘潜在投资机会和业务合作伙伴；

　2、有利于公司加快整合行业资源。通过本次战略合作，有助于加强公司对新行业、新热点的理解，加强公司对优秀企业的挖掘、扶持，打造创新创业的新平台，构建文化圈的新生态；

　3、公司与创新工场基金签署战略合作协议，拟建立全面长期的合作关系，在互联网创新领域进行深入而广泛的合作。

　因此，公司本次投资并非财务性投资，而是出于对公司战略实现的考量。基于谨慎性原则，公司已于2015年12月29日召开第二届董事会第二十四次会议，补充审议通过本次对外投资和协议签署事项。

　根据《关于对美盛文化创意股份有限公司问询函》要求，补充披露以下内容：

　1、本次投资创新工场基金的关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；

　答复：

　公司于2015年12月25日与创新工场基金签署了《北京创新工场创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（“《合伙协议》”）。除上述情形外，公司与创新工场基金不存在关联关系或其他利益关系。创新工场基金不存在与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系；创新工场基金不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　2、创新工场基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；

　答复：

　创新工场基金的管理模式具体如下：

　（1）管理和决策机制

　①管理机制

　普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。创新工场基金的执行事务合伙人的委派代表为李开复。

　普通合伙人将担任合伙企业的管理人（“管理人”），并负责合伙企业的投资管理运营。管理人与合伙企业签订《管理协议》，并根据该《管理协议》及适用法律，负责向合伙企业提供管理服务。

　除非协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业行事。

　执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　②投资业务

　合伙企业将对具有崭新商业创意及良好发展前景的互联网相关企业进行直接或间接股权投资。同时，所有合伙人兹此同意，合伙企业有权在约定比例范围内对由第三方管理人管理的符合本条所规定的投资业务范围的私募股权基金（“第三方基金”）进行投资。同时授权普通合伙人为了项目投资之目的，可自行决定由合伙企业担任第三方基金的有限合伙人或投资人。

　自合伙企业首次交割日起的3年为投资期，投资期届满后不再进行新的投资，但投资期届满之前投资决策委员会已批准的投资项目及所做的合理预留除外。投资期届满后为退出期。

　普通合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会委员由普通合伙人任命。投资决策委员会的投资决策程序和表决方式等由普通合伙人的章程、议事规则等组织文件详细规定。

　合伙企业下设联合投资人咨询委员会，负责按合伙协议的约定审查普通合伙人改变估值原则和处理利益冲突及合伙协议约定的其他相关问题。

　联合投资人咨询委员会例会应当自组建之日起每年举行一次，普通合伙人可随时召集特别会议。联合投资人咨询委员会参加会议的最低人数不得低于委员总数的三分之二，联合投资人咨询委员会任何决议须经委员总数过半数表决通过。

　联合投资人咨询委员会对合伙企业的经营或业务不具有任何权力和控制权，也不对合伙企业的任何投资决定承担责任。

　合伙企业的闲置资金只用于临时投资（如银行存款、购买国债、购买保本理财产品等）。不得吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆借（对投资项目的准股权、可转换债权投资除外）、从事抵押、担保业务（但适用法律允许的情况除外）

　合伙企业不得从事上市公司股票（但因被投资企业上市后股份退出或因交易方案需参与挂牌公司/上市公司配股、定向增发或非公开发行及后续持有、配售的情形，以及投资新三板挂牌企业协议转让的股份除外）、期货、有价证券、金融衍生品交易、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资，不得将资金用于赞助、捐赠等支出及再循环投资，非经联合投资人咨询委员会批准不得作为普通合伙人投资于合伙企业或其他创业投资企业；

　不得将资金委托第三方经营管理（保本理财产品除外）。

　（2）投资人的合作地位和权利义务

　除非协议另有约定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产并在投资对象中行使表决权，以实现合伙目的。

　普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在协议项下对合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在协议项下的权利，并且应当对合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，以及约定情况下对合伙协议进行修改的权利。

　合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　（3）收益分配机制

　合伙企业来源于直接或间接投资项目的可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙人之间按照以下顺序进行分配：

　①100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其累计实缴资本；

　②如在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后仍有余额，则按合伙协议约定的比例向普通合伙人支付绩效分成，其余在全体合伙人中按照其各自实缴出资在实缴出资总额中所占的比例进行分配。

　如果处置某投资项目所得的可分配收入现金不足以全额支付以上①，则在合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配。

　除协议另有约定或全体合伙人（不含违约合伙人）另有约定外，合伙企业存续期间取得的来自于单个投资项目退出之后所获得的可分配收入不得用于再投资。

　合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　（4）上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权

　上市公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

　3、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

　答复：

　本次投资系公司以自有资金认购投资基金份额。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次认购，也未在投资基金中任职。

　4、投资创新工场基金对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；

　答复：

　（1）投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系

　公司本次出资认购创新工场基金，成为创新工场基金的有限合伙人并签署战略合作协议，主要基于以下战略考量：

　1、有助于公司文化生态圈的构建。创新工场基金主要投资方向为互联网细分领域的整个行业产业链。创新工场近年投资新内容领域成绩卓越，先后投资国内众多优秀IP开发企业及平台性运营企业，在新内容领域资源丰富。构建IP文化生态圈是公司稳步实施的战略，通过本次投资，有利于为本公司文化生态圈挖掘潜在投资机会和业务合作伙伴；

　2、有利于公司加快整合行业资源。通过本次战略合作，有助于加强公司对新行业、新热点的理解，加强公司对优秀企业的挖掘、扶持，打造创新创业的新平台，构建文化圈的新生态；

　3、公司与创新工场基金签署战略合作协议，拟建立全面长期的合作关系，在互联网创新领域进行深入而广泛的合作。

　（2）风险提示

　根据《合伙协议》，创新工场基金对具有崭新商业创意及良好发展前景的互联网相关企业进行直接或间接股权投资，不得从事企业间拆借（对投资项目的准股权、可转换债权投资除外）、从事抵押、担保业务（但适用法律允许的情况除外）；不得从事上市公司股票（但因被投资企业上市后股份退出或因交易方案需参与挂牌公司/上市公司配股、定向增发或非公开发行及后续持有、配售的情形，以及投资新三板挂牌企业协议转让的股份除外）、期货、有价证券、金融衍生品交易、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资。

　创新工场基金有着优秀的管理团队，严格的决策机制，但鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　5、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

　答复：

　创新工场基金主营业务为项目投资、投资管理、资产管理，致力于中国的中早期投资机会，本公司致力于构建泛娱乐生态圈。因此，创新工场基金本身业务与本公司不存在同业竞争。创新工场基金主要投资方向为互联网细分领域的整个行业产业链，其投资标的可能与本公司存在相同或相近业务，公司主营业务与创新工场基金有着本质的区别，但又相互联系，是公司构建优质IP生态圈重要的战略合作伙伴。由于创新工场基金并非本公司控股股东，本公司仅为创新工场有限合伙人，且创新工场基金对其投资标的以财务性投资为主，因此创新工场基金投资标的与本公司存在相同或相近业务的情形不构成与本公司的同业竞争或者关联方交易。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-082

　美盛文化创意股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　2、本次投资资金来源为公司自有资金。

　3、本次投资完成后，公司对北京微媒互动科技有限公司（以下简称“微媒互动”、“ WeMedia新媒体集团”或“项目公司”）的持股比例为15%。

　4、公司进行本次投资主要出于产业链资源整合的目的，所以本次投资完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。

　一、对外投资概述：

　1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”） 根据实际情况和长远规划目标，拟加快布局新媒体运营与传播领域。

　公司决定对微媒互动投资6000万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有微媒互动15%的股权。

　2、本次投资事项尚不构成董事会审议标准。

　3、本次投资资金来源为公司自有资金。

　4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、标的公司基本信息：

　微媒互动是一家依照中国法律设立的有限责任公司，住所为北京市东城区海运仓胡同1号海运仓大厦，注册资本为人民币200万元，法定代表人为李岩；WeMedia新媒体集团以微信公众号、QQ公众号、今日头条等互联网主流平台为主要阵地，拥有自营媒体账号200多个，涵盖科技、网络、生活、时尚、娱乐、汽车、财经、文学等领域，总计拥有粉丝超3000万人，每天围绕用户兴趣与热点，及时向用户推送有价值信息，辐射影响逾海内外逾5000万主流用户。

　WeMedia新媒体集团发起成立的WeMedia自媒体联盟，是中国自媒体人最早自觉成立的民间合作互助组织，已签约各行业精英自媒体近500人，覆盖逾5000万用户，是当前中国最大的自媒体联盟。

　WeMedia新媒体集团已为超过500家客户在移动互联网渠道提供精准、有效的自媒体传播和营销服务，其中包括阿里巴巴、腾讯、百度、华为、小米、搜狐、新浪、网易、联想、滴滴快的、360、携程网、同程网、乐视、劳斯莱斯、特斯拉、克莱斯勒、招商银行、平安银行、中粮、蒙牛、蓝色光标等国内外知名企业。

　截止2015年11月30日，微媒互动资产总额33,604,458.11元，净资产22,023,907.57元；2015年1月1日至2015年11月30日，营业收入45,717,930.17元，净利润12,917,106.62元（以上数据未经审计）。

　三、本次投资前后微媒互动股权结构：

　■

　无锡华映文化产业投资企业（有限合伙），是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，住所为无锡新区震泽路18号无锡国家软件园双子座B幢403室；珠海金种子新媒体股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，住所为珠海横琴新区宝华路6号105室-1203。无锡华映文化产业投资企业（有限合伙）与珠海金种子新媒体股权投资基金合伙企业（有限合伙）不参与微媒互动日常经营。

　四、本次投资的主要内容：

　公司决定对微媒互动投资6000万元，本次投资完成后公司持有微媒互动15%的股权。

　微媒互动获得增资资金主要用于新媒体运营和技术平台延伸。

　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响：

　1、目前国内文化产业、互联网产业等行业发展迅猛，其中新媒体运营与传播领域发展速度尤为突出。本次投资是公司在新媒体运营与传播领域加大、加快布局。微媒互动有利于进一步提升公司IP发现、IP培育、IP运营能力，有利于公司进一步完善文化生态圈，加强公司传播与平台运营能力，更有效的协同内部资源发展。

　2、本次投资仍存在一定的风险。公司进行本次投资主要出于产业链资源整合的目的，所以本次投资完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。

　3、本次投资完成以后，公司将保留标的公司现有管理人员，现有管理团队的保留和稳定，将对标的公司的持续健康发展提供保障。

　六、其他说明：

　1、本次投资事项尚不构成董事会审议标准。

　2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　3、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年12月29日