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2015年12月30日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2015-041
三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示

 1、三一重工股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“三一重工”)公开发行可转换公司债券(以下简称“三一转债”或“可转债”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3090号文核准。

 2、本次发行人民币45亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计4,500万张,450万手。

 3、本次发行的三一转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足45亿元的部分由主承销商包销。

 原股东优先配售后余额部分网上发行和网下发行预设的发行数量比例为20%:80%。如网上向社会公众投资者发售申购和网下申购数量累计之和超过原股东优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则除去原股东优先申购获得足额配售外,发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

 4、原股东可优先配售的三一转债数量为其在股权登记日(2015年12月31日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.590元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。

 有限售条件的原股东(包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东)的优先认购在主承销商处进行;无限售条件的原股东的优先配售通过上交所交易系统进行,配售代码为“704031”,配售简称为“三一配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法(参见释义)原则取整。

 原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

 发行人总股本7,616,504,037股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为4,493,738手,约占本次发行的可转债总额的99.8608%。其中,无限售流通股的原股东可优先配售的可转债上限总额为4,480,287手。

 5、机构投资者网下申购的下限为5万手(5,000万元),超过5万手(5,000万元)的必须是5,000手(500万元)的整数倍,申购的上限为360万手(36亿元)。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求,正确填写《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》,并准备相关资料。

 6、参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金,保证金数量为其全部申购金额的30%。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月4日(T日)15:00前足额向主承销商指定账户划出申购保证金,同时向主承销商指定邮箱或传真号码发送申购表和划款凭证等指定文件,并确保申购保证金于当日(T日)17:00前汇至主承销商指定账户。未按规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

 网下机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注/附言栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为:B123456789,则请在划款备注/附言栏注明:B123456789。

 7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733031”,申购简称为“三一发债”。每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元)。每个账户申购上限为90万手(9亿元),超出部分为无效申购。

 8、本次发行的三一转债不设持有期限制,投资者获得配售的三一转债上市首日即可交易。

 9、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

 10、投资者务请注意公告中有关三一转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、保证金和认购资金缴纳等具体规定。

 11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有三一转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

 12、本公告仅对发行三一转债的有关事宜向投资者进行说明,不构成本次发行三一转债的任何投资建议,投资者欲了解本次三一转债的详细情况,敬请阅读《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该《募集说明书》的摘要已刊登在2015年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

 13、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。

 释义

 除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:

 ■

 一、本次发行的基本情况

 1、证券类型:

 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的股票将在上交所上市。

 2、发行规模:

 本次拟发行的可转债总额为人民币45亿元。

 3、发行数量:

 4,500万张(450万手)。

 4、票面金额和发行价格:

 100元/张,按面值发行。

 5、可转债基本情况:

 (1)债券期限:本次发行的可转债期限为自发行之日起六年,即自2016年1月4日至2022年1月3日。

 (2)票面利率:第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.6%、第六年为2.0%。

 (3)债券到期偿还:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

 (4)付息方式:本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,即2016年1月4日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一工作日,顺延期间不另付息,每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

 在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成发行人股票的可转债,发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

 (5)初始转股价格:7.50元/股。(不低于《募集说明书》公告前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日交易均价的高者)。

 (6)转股起止日期:自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即2016年7月4日至2022年1月3日止)。

 (7)信用评级:AA+。

 (8)信用评级机构:联合信用评级有限公司。

 (9)担保事项:本次发行的可转债未提供担保。

 6、发行时间:

 本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为2016年1月4日(T日)。

 7、发行对象:

 (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2015年12月31日,T-1日)收市后登记在册的发行人股东。

 (2)网下发行:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

 (3)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

 8、发行方式:

 本次发行的三一转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足45亿元的部分由主承销商包销。

 原股东优先配售后余额部分网上发行和网下发行预设的发行数量比例为20%:80%。如网上申购和网下申购数量累计之和超过原股东优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则除去原股东优先申购获得足额配售外,发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

 (1)原股东可优先配售的可转债数量

 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(2015年12月31日)登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.5908元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。

 发行人总股本7,616,504,037股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为4,493,738手,约占本次发行的可转债总额的99.8608%。其中,无限售流通股的原股东可优先配售的可转债上限总额为4,480,287手。

 (2)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

 (3)有限售条件的原股东(包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东)的优先认购在主承销商处进行;无限售条件的原股东的优先配售通过上交所交易系统进行,配售代码为“704031”,配售简称为“三一配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

 (4)机构投资者网下申购的下限为5万手(5,000万元),超过5万手(5,000万元)的必须是5,000手(500万元)的整数倍,申购的上限为360万手(36亿元)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金,保证金数量为其全部申购金额的30%。

 (5)一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733031”,申购简称为“三一发债”。每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元)。每个账户申购上限为90万手(9亿元),超出部分为无效申购。

 9、发行地点:

 (1)网上发行地点:全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

 (2)网下发行地点:在主承销商中信证券股份有限公司处进行。

 10、锁定期:

 本次发行的三一转债不设持有期限制,投资者获得配售的三一转债上市首日即可交易。

 11、承销方式:

 本次发行认购金额不足45亿元的部分由主承销商余额包销。

 12、上市安排:

 发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

 本次发行的可转换公司债券,拟在上市后申请质押式回购标的券资格。

 13、转股价格的确定及其调整:

 (1)初始转股价格的确定依据

 本次发行可转债的初始转股价格为7.5元/股,不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

 (2)转股价格的调整方式及计算公式

 在本次发行之后,当发行人发生送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使发行人股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

 送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

 派息:P1= P0-D;

 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

 其中:P0为初始转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。

 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

 14、转股价格向下修正条款:

 (1)修正权限与修正幅度

 在本可转债存续期间,当本公司股票出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

 上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

 (2)修正程序

 如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

 15、转股股数确定方式:

 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

 其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为1股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

 16、赎回条款:

 (1)到期赎回条款

 在本次发行的可转债期满后五个交易日内,本公司将以本次发行的可转债的票面面值的106%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

 (2)有条件赎回条款

 在本可转债转股期内,如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)或未转股余额不足3,000万元,公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

 IA:指当期应计利息;

 B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

 i:指可转债当年票面利率;

 t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

 17、回售条款:

 (1)有条件回售

 自本次可转债第五个计息年度起,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

 (2)附加回售

 在本次发行的可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元(含当期应计利息)回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

 18、转股后的股利分配:

 因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

 19、与本次发行有关的时间安排:

 ■

 注:上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

 二、本次发行配售办法

 在本次发行申购结束后,发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况,然后根据整体申购情况,协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购(包括网上及网下申购)将按照如下原则获得配售:

 1、有效申购总量小于或等于总发行量时,所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者获得配售后如有余额由主承销商包销。

 2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时:

 (1)原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售,可优先配售的三一转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以0.590元后按1,000元/手转换成手数,每1手(10张)为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

 (2)原股东优先配售后余额部分网上发行和网下发行预设的发行数量比例为20%:80%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

 三、向原股东优先配售

 1、优先配售数量:

 公司原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日(2015年12月31日)收市后登记在册的公司股份数乘以0.590元(即每股配售0.590元面值的可转债),再按1,000元/手的比例转换为手数,网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

 发行人总股本7,616,504,037股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为4,493,738手,约占本次发行的可转债总额的99.8608%。其中,无限售流通股的原股东可优先配售的可转债上限总额为4,480,287手。

 2、优先配售重要日期:

 (1)股权登记日:2015年12月31日(T-1日)。

 (2)优先配售时间:2016年1月4日(T日)上交所交易系统的正常交易时间,即9:30~11:30,13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

 (3)优先配售缴款日:2016年1月4日(T日),逾期视为自动放弃配售权。

 3、有限售条件的原股东优先配售方法

 (1)有限售条件的原股东(包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东)若参与本次发行的优先配售,应通过向主承销商中信证券股份有限公司传真优先申购表格进行申购,以其他方式传送、送达一概无效

 (2)若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际申购数量获配三一转债;若其有效申购数量超出可优先认购总额,则按其实际可优先认购总额获得配售。

 (3)投资者须于2016年1月4日(T日)15:00前将以下文件传真至主承销商处:

 1)《三一重工股份有限公司可转换公司债券限售股股东优先申购表》(见附件1。机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章,授权代表签字的,还需要提供法人代表授权委托书;自然人股东由本人或经办人签字,经办人签字的,还需要提供股东授权委托书)

 2)机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件;自然人股东提供身份证复印件

 3)支付优先认购资金的划款凭证复印件

 4)上交所证券账户卡复印件

 5)经办人身份证复印件(如有)

 投资者填写的合规申购表格连同划款凭证一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

 (4)参与优先配售的有限售条件的原股东必须在2016年1月4日(T日)15:00 前向主承销商指定账户足额划出认购资金(付款时请在备注栏注明股东证券账户号码和“三一转债优先认购”字样)。参与优先配售的有限售条件的原股东须按其认购数量足额缴纳认购资金。认购股东需考虑资金的在途时间,应确保申购保证金于2016年1月4日(T日)17:00前汇至主承销商指定账户。账户信息请见本公告的“五、网下向机构投资者配售”的第7(3)节“申购保证金”部分。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

 (5)认购资金若还有剩余,则余额将于2016年1月7日(T+3日)通知银行按原收款路径退回。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

 4、无限售条件的原股东优先配售方法

 (1)无限售条件的原股东的优先配售通过上交所交易系统进行,配售代码为“704031”,配售简称为“三一配债”。

 (2)认购1手“三一配债”的价格为1,000元,每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超过1手必须是1手的整数倍。

 (3)若无限售条件的原股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额,则可按其实际有效申购数量获配三一转债;若无限售条件的原股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债上限总额,则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“三一配债”的可配余额。

 (4)认购程序

 1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“三一配债”的可配余额。

 2)投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

 3)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

 4)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

 5)投资者的委托一经接受,不得撤单。

 5、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

 四、网上向一般社会公众投资者发售

 1、发行对象:

 在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

 2、发行数量:

 本次发行的三一转债总额为人民币45亿元。(网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”)

 3、申购时间:

 2016年1月4日(T日),在上交所交易系统的正常交易时间,即9:30~11:30,13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

 4、申购方式:

 参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后,由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况,上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数,确定申购者及其可认购的三一转债手数,确定的方法为:

 (1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购三一转债。

 (2)当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时,上交所交易系统主机自动按每1手(10张,1,000元)确定一个申购号,并按顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购1手三一转债。

 5、申购办法:

 (1)申购代码为“733031”,申购简称为“三一发债”。

 (2)申购价格为100元/张。

 (3)参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手(10张,1000元),每1手为一个申购单位,超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为90万手(9亿元),超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

 (4)除法规规定的机构账户外,每个证券账户只能申购一次,一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外,其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

 6、申购程序:

 (1)办理开户手续

 凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2016年1月4日(T日)(含该日)前办妥上交所的证券账户开户手续。

 (2)存入足额申购资金

 凡参与本次网上申购的投资者,需在网上申购日2016年1月4日(T日)(含该日)前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者,必须在网上申购日2016年1月4日(T日)前(含当日)在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户,并根据申购量存入足额申购资金。

 (3)申购手续

 申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

 投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误,并查有足够的资金后,即可接受申购委托。

 投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

 7、发售程序:

 (1)确定有效申购

 2016年1月5日(T+1日),各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账,须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保2016年1月6日(T+2日)上午会计师事务所验资前申购资金入账。

 2016年1月6日(T+2日),由主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。

 凡资金不实的申购,一律视为无效申购。上交所以实际到账资金(包括按规定提供已划款凭证部分)为准,对有效申购进行配号,按每1手(10张,1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。

 (2)公布发行情况

 2016年1月7日(T+3日),主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告发行结果,内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

 (3)摇号与抽签

 当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2016年1月7日(T+3日),在公证部门公证下,发行人和主承销商共同组织摇号抽签。

 (4)确认认购数量

 2016年1月8日(T+4日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购三一转债数量,每一中签号码认购1手(10张,1,000元)。

 8、结算与登记:

 (1)2016年1月5日(T+1日)至2016年1月7日(T+3日),投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内,冻结资金的利息按有关规定归证券投资者保护基金所有。

 (2)2016年1月7日(T+3日),登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记,并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

 (3)2016年1月8日(T+4日),登记公司对未中签的申购资金予以解冻,并向各证券交易网点返还未中签的申购资金,同时将获配售的申购资金划入主承销商指定的银行账户。

 (4)本次网上发行三一转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

 五、网下向机构投资者配售

 1、发行对象:

 根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他投资者。

 机构投资者参与网下配售并持有三一转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

 2、发行数量:

 本次发行的三一转债总额为人民币45亿元。(网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”)

 3、发行价格:

 本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

 4、申购时间:

 2016年1月4日(T日)9:30~11:30,13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

 5、配售方式:

 机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数,确定获配名单及其获配售三一转债的数量,确定的方法为:

 (1)网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量,所有申购均按其有效申购量获得足额配售;

 (2)网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量(即出现了超额申购的情况)时,将按配售比例(配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量,精确到小数点后12位)获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分(即按1,000元/手取整),对于计算出不足1手的部分(尾数保留3位小数),将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

 6、申购办法:

 (1)参与网下申购的机构投资者申购的下限为5万手(5,000万元),超过5万手(5,000万元)的必须是5,000手(500万元)的整数倍,申购的上限为360万手(36亿元)。如超出申购上限,则为无效申购。机构投资者申购并持有三一转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

 (2)拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求,正确填写《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》(以下简称“申购订单”,具体格式见附件2),并准备相关资料。

 (3)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金,保证金数量为其申购金额的30%。

 7、申购程序:

 (1)办理开户手续

 凡申购本次三一转债的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者,必须在网下申购日2016年1月4日(T日)(含该日)前办妥开户手续。

 (2)网下申购

 参与网下申购的机构投资者通过向主承销商中信证券股份有限公司指定邮箱发送电子版的《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》(见附件2,申购表电子版word文档可于中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载),同时传真以下文件进行申购,以其他方式传送、送达一概无效。网下申购专用邮箱:project_sany@citics.com,传真号码:010-6083 3619,咨询电话:010-6083 3640。投资者须于2016年1月4日(T日)15:00前将以下文件传真至主承销商处:

 1)由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》(见附件2,申购表电子版可于中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载。)

 2)法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)

 3)支付申购保证金的划款凭证复印件

 4)加盖单位公章的法人营业执照复印件

 5)上交所证券账户卡复印件

 6)经办人身份证复印件

 投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

 请投资者务必确保发送至指定邮箱的申购表电子版文件与网下申购表传真件完全一致。如有差异,主承销商将以网下申购订单的传真件为准。

 (3)缴纳申购保证金

 参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月4日(T日)15:00前足额向主承销商以下指定账户划出申购保证金,并确保17:00前到账。保证金数量为其全部申购金额的30%。

 收款账户信息:

 ■

 在办理付款时,请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码(上海),例如,投资者证券账户为B123456789,则应在附注里填写:B123456789。

 投资者需考虑资金的在途时间,应确保申购保证金于2016年1月4日(T日)17:00前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

 (4)申购资金的补缴或多余保证金的退还

 1)2016年1月7日(T+3日),主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》,内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购保证金、获配售投资者缴款金额(若申购保证金不足以缴付申购资金)及缴款时间等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知,获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后,申购保证金若还有剩余,则余额部分将于2016年1月7日(T+3日)通知收款银行按原收款路径退回。

 2)投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若保证金不足以缴付申购资金,则获得配售的机构投资者须在2016年1月7日(T+3日)17:00以前(指资金到账时间),将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户(同上述申购保证金的收款账户),在划款时应注明投资者证券账户号码,同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2016年1月7日(T+3日)17:00之前补足申购资金,其配售资格将被取消,其所缴纳的保证金将不予退还,其所放弃认购的三一转债将由承销团包销,并由主承销商将有关情况公告。

 3)网下机构投资者的申购保证金/申购资金在申购冻结期的资金利息,按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

 4)瑞华会计师事务所将于2016年1月5日(T+1日)对机构投资者网下申购保证金进行审验,并于2016年1月8日(T+4日)对机构投资者补缴申购资金(若有)的到账情况进行审验,并出具验资报告。

 5)湖南启元律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证,并出具见证意见。

 8、结算与登记:

 (1)主承销商将根据网下投资者的申购结果,按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

 (2)主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

 9、投资者参加网上发行:

 参加网下发行的机构投资者,还可参加本次三一转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过4,500万张(45亿元)。

 六、发行费用

 本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

 七、路演安排

 为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2015年12月31日(T-1日)10:00~12:00就本次发行在中证网(http://www.cs.com.cn/)举行网上路演,请广大投资者留意。

 八、风险揭示

 主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

 九、发行人和保荐人(主承销商)

 (一)发行人:三一重工股份有限公司

 ■

 (二)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

 ■

 特此公告。

 发行人:三一重工股份有限公司

 保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

 附件1:三一重工股份有限公司可转换公司债券限售股股东优先申购表

 ■

 附件2:三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表

 ■

 填表说明:(以下填表说明部分可不回传,但填表前请仔细阅读)

 1、身份证明号码填写:为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码,其中一般法人填写其营业执照注册号;证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”;全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”;企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

 2、本表一经填写并加盖公章后,传真至主承销商中信证券股份有限公司处,即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果,由申请人自行负责。

 3、参与网下申购的机构投资者申购的下限为5万手(5,000万元),超过5万手(5,000万元)的必须是5,000手(500万元)的整数倍,申购的上限为360万手(36亿元)。

 4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有三一转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

 5、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的30%缴纳申购保证金,保证金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2016年1月4日(T日)15:00前划出申购保证金,同时将划款凭证传真至主承销商处,并确保申购保证金于当日17:00前到达主承销商指定的账户。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时,请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码,例如,投资者证券账户为B123456789,则应在附注里填写:B123456789。

 6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购,则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

 7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致,退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

 8、凡有认购意向的机构投资者,请将此表填妥后于2016年1月4日(T日)15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书(如适用)以及保证金付款凭证(请务必注明投资者证券账户号码)传真至主承销商处。为保证上述文件的完整性,请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

 9、本次发行的传真号码为010-6083 3619,咨询电话为010-6083 3640。投资者的全部申购文件经主承销商收悉后方可生效,因此投资者传送资料后,请在发送完毕10分钟后拨打传真确认电话号码查询主承销商是否已接收相关文件。

 

 发行人:三一重工股份有限公司

 保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

 2015年12月30日

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