证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-078

　木林森股份有限公司

　2015年第六次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　一、会议召开情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年12月29日（星期二）14:30；

　网络投票时间：2015年12月28日－2015年12月29日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日下午15:00－12月29日下午15:00期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；

　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

　（四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

　（五）会议主持人：公司董事长孙清焕先生。

　（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表7人，代表有表决权的股份数为366,070,800股，占公司有表决权股份总数的82.3556%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表5人，代表有表决权的股份数为366,000,200股，占公司有表决权股份总数的82.3398%；通过网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数70,600股，占公司有表决权股份总数的0.0159％。

　参加本次股东大会表决的中小投资者2人，代表有表决权股份70,600股，占公司总股本的0.0159%。

　公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

　三、议案审议表决情况

　与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

　（一）审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　表决结果：同意2,264,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9206%；反对1,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0794%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案为关联交易，关联股东回避表决。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票68,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4504％；反对票1,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.5496％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（二）审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

　表决结果：同意2,266,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案为关联交易，关联股东回避表决。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票70,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（三）审议并通过了《关于发行私募债的议案》

　表决结果：同意366,069,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对1,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票68,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4504％；反对票1,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.5496％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（四）审议并通过了《关于新增申请发行短期融资券额度的议案》

　表决结果：同意366,070,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票70,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（五）审议并通过了《关于对香港全资子公司增资的议案》

　表决结果：同意366,070,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票70,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　四、 律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　（二）律师姓名：许志刚、莫海洋

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　五、 备查文件

　1、木林森股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议；

　2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书。

　木林森股份有限公司

　董事会

　2015年12月30日

　股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-079

　木林森股份有限公司

　关于注销募集资金账户的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193号”文核准，首次公开发行人民币普通股4,450万股，发行价格为21.50元/股。本次发行募集资金总额为95,675.00万元，扣除保荐承销等发行费用8,048.00万元，实际募集资金净额为87,627.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了瑞华验字[2015]48390004号《验资报告》。

　二、募集资金管理情况

　公司已分别与对募集资金存放银行具有管辖权的银行平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行、交通银行股份有限公司中山分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。详见公司于2015年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2015-010）。截至目前，2015年募集资金使用情况如下：

　单位：万元

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　注：“存储余额”为银行存款利息收入产生。

　三、2015年募集资金专户注销情况

　鉴于募集资金承诺投资项目均已完成，经公司、保荐人与各存储银行商议，截止2015年12月28日，公司已注销上述五个募集资金专户，存储余额24.43万元已转入公司基本账户。

　特此公告！

　木林森股份有限公司

　董事会

　2015年12月29日