特别提示

　本公司股票将于2015年12月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节重要声明与提示

　一、重要声明

　江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　二、本公司、控股股东、持有5%以上股份的股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺

　（一）控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

　控股股东苏盐集团出具《承诺函》，承诺自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。

　（二）其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

　持股5%以上的股东汇鸿国际出具承诺函，承诺自井神股份上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的80%，减持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。

　（三）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺

　公司其他17家股东均出具《承诺函》，承诺其本次发行前持有的发行人股份，自井神股份首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

　（四）公司及控股股东关于回购首次公开发行的全部股份的承诺

　本公司承诺：公司招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

　控股股东苏盐集团承诺：井神股份为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断井神股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内，苏盐集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。若未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。若井神股份未在前述规定期间启动股份回购程序，苏盐集团将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。

　（五）本公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员赔偿投资者损失的承诺

　本公司承诺：投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

　控股股东苏盐集团承诺：投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资者损失。若苏盐集团未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红；若井神股份未依法予以赔偿，苏盐集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。

　公司董事、监事、高级管理人员承诺：投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。若未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得在井神股份领取薪酬。

　（六）本公司、控股股东关于公司股票发行上市后稳定股价的承诺

　公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施，具体内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

　（七）中介机构赔偿投资者损失的承诺

　保荐机构西南证券承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　发行人会计师天衡会计师事务所承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　发行人律师君致律所承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、合理、有效。发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。

　第二节股票上市情况

　一、股票发行上市审核情况

　（一）编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　（二）股票发行的核准部门和文号

　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1364号”文核准。

　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】442号”文批准。

　本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“井神股份”，股票代码“603299”。本次网上网下公开发行的合计9,000万股股票将于2015年12月31日起上市交易。

　二、股票上市概况

　（一）上市地点：上海证券交易所

　（二）上市时间：2015年12月31日

　（三）股票简称：井神股份

　（四）股票代码：603299

　（五）本次发行完成后总股本：55,944万股

　（六）本次公开发行A股的股票数量：9,000万股，均为新股发行，无老股转让。

　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：9,000万股

　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（十二）上市保荐机构：西南证券股份有限公司

　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）董事、监事、高级管理人员

　1、董事、监事和高级管理人员任职情况

　（1）董事会成员

　本公司共有董事9名，其中独立董事3名，其基本情况如下：

　■

　（2）监事会成员

　本公司共有监事7名，其基本情况如下：

　■

　（3）高级管理人员

　本公司共有高级管理人员4名，其基本情况如下：

　■

　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　截止本上市公告书刊登之日，本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦不存在其亲属直接或间接持有本公司股份情况。

　二、控股股东和实际控制人的基本情况

　本次发行前苏盐集团持有井神股份280,139,095股，占注册资本的59.68%，为井神股份控股股东。苏盐集团为江苏省人民政府出资，江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司，江苏省国资委为本公司实际控制人。苏盐集团持有的本公司股份不存在质押或有其他争议的情况。

　苏盐集团成立于1987年6月1日，注册资本为156,000万元人民币，法定代表人为童玉祥，住所为南京市鼓楼区江东北路386号，公司类型为有限责任公司（国有独资），主要从事食用盐专营管理，实业投资。截至2014年12月31日，苏盐集团总资产为975,175.97万元，净资产为375,352.77万元；2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为15,825.49万元(以上合并数据未经审计)。

　三、股本结构及前十名股东情况

　（一）本次发行前后的股本变动情况

　本次发行前公司总股本为469,440,000股，本次拟向社会公众公开发行9,000万股人民币普通股，发行的股份占发行后总股本为16.09%。根据江苏省国资委《关于同意江苏井神盐化股份有限公司国有股转持的批复》[苏国资复（2012）52号]，本次公开发行后，苏盐集团等8家国有股东向全国社会保障基金理事转持部分国有股，具体数量根据最终发行量确定。按照发行9,000万股、8家国有股东依据[苏国资复（2012）52号]、[苏国资复(2015)175号文批复的国有股转持数量计算，本次发行前后，公司股权结构如下：

　■

　■

　（二）公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　本次发行后、上市前公司股东人数为76,773户，公司前十名股东持股情况如下：

　■第四节股票发行情况

　一、发行数量：9,000万股

　二、发行价格：3.69元/股

　三、每股面值：人民币1.00元

　四、发行方式

　本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海证券交易所市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　本次网下发行有效申购量为2,419,200万股，为网下初始发行数量6300万股的384倍，为回拨后网下发行数量900万股的2,688倍。本次网上发行有效申购户数为3,284,417户，有效申购股数为32,768,125,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.24719144%，超额认购倍数约为405倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。

　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　（一）本次发行募集资金总额33,210万元。

　（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2015）02163号《验资报告》。

　（三）发行费用

　1、本次发行费用共4,420.01万元，具体如下：

　■

　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.49元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　（四）本次发行募集资金净额：28,789.99万元。

　（五）发行后每股净资产：3.47元（以截至2015年6月30日经审计的归属于母公司的净资产加上募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）

　（六）发行后每股收益：0.16元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　第五节财务会计资料

　本公司在招股意向书中已披露截止2015年6月30日的合并及母公司资产负债表、2015年1至6月的合并及母公司利润表及现金流量表，上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2015]02111号）。以上信息本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　本公司在招股意向书中已披露2015年1-10月财务信息，上述财务数据未经审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-10月财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天衡专字[2015]02239号）。

　一、财务信息

　根据申报会计师事务所出具的审阅报告，公司2015年1-10月主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据及其变化情况

　单位：元

　■

　公司2015年1-10月份经营情况较2014年同期水平呈现较大幅度的下滑，营业收入和净利润均比去年同期下降。公司业绩下滑的主要原因是受2014年下半年以来盐化市场持续低迷影响，两碱企业产能过剩，导致两碱用盐等产品销售量、销售价格降低，直接对净利润产生不利影响。

　3、合并现金流量表主要数据及其变化情况

　单位：元

　■

　4、2015全年主要经营指标波动情况预计

　公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。

　公司预计，公司2015年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情形。

　二、经营情况

　2015年1-10月，公司经营业绩同比大幅下滑的主要原因是：工业盐及盐化工产品市场低迷，供需矛盾加大，工业盐、元明粉市场竞争加剧，价格下降。

　根据两碱协会相关数据分析，2015年以来，由于受宏观经济环境的影响，两碱下游如玻璃、建材等行业，整体开工不足，市场需求疲软，下游耗碱行业未有起色，如平板玻璃2015年1-9月份累计产量同比去年减少7.52%。整体来看，国内纯碱市场整体仍然低迷，价格窄幅整理。烧碱下游企业没有实质好转，今年以来烧碱企业开工率水平仍没有根本性改观。

　在两碱市场需求疲软的同时，周边区域市场盐产品产量不降反升，中盐镇江、实联化工新增产能均已稳定投产，其他周边井矿盐企业基本满负荷运行。特别是2015年山东新投产井矿盐产能迅猛增加，其中肥城海晶盐化集团及德州实华于2015年初分别投产100万吨/年产能，肥城精制盐厂于6月份投产120万吨/年产能，制盐产能已严重过剩。

　第六节其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　本次募集资金已存入上海浦东发展银行淮安分行。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构及专户存储募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上海浦东发展银行淮安分行已于2015年12月29日出具承诺函：在各方签订本次募集资金专户存储三方监管协议前，如未获得西南证券股份有限公司书面同意，本银行将不接受井神股份从募集资金专户中支取资金的申请。

　二、其他事项

　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，可能对本公司有较大影响的重要事项具体情况如下：

　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

　（五）本公司未进行重大投资。

　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　（七）本公司住所没有变更。

　（八）本公司董事、监事、高级管理人员的变化详见本节“（十二）”。公司核心技术人员未发生变化。

　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　（十二）2015年12月11日，本公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》。会议选举组成了公司第三届董事会，董事为9名，分别是伏运景、徐长泉、王永祥、王健英、高建定、钱怀国、底同立、荣幸华、刘祥林，其中底同立、荣幸华、刘祥林3人为独立董事。9名董事均为公司第二届董事会董事，公司董事未发生变化。会议选举组成了公司第三届监事会，监事为7名，分别是薛炳海、刘同强、匡友本、卢龙、李宇诗、姚继军、王进虎，其中李宇诗、姚继军、王进虎为职工监事，7名监事均为公司第二届监事会监事，公司监事未发生变化。

　2015年12月11日本公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举伏运景先生担任公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任高寿松先生担任公司董事会秘书的议案》、《关于组建公司第三届董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任徐长泉先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。会议选举通过了伏运景担任公司第三届董事会董事长；聘任高寿松担任公司董事会秘书；聘任徐长泉先生担任公司总经理；聘任刘正友先生担任常务副总经理，高寿松先生、丁超然先生担任公司副总经理；其中，高寿松先生兼任公司财务负责人。

　2015年12月11日本公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举李宇诗先生担任公司第三届监事会监事会主席的议案》。会议选举通过了李宇诗担任公司第三届监事会主席。

　除公司原副总经理熊海波于2015年11月20日公司第二届董事会第十三次会议决议通过了其申请退休的议案，已办理退休手续外，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　法定代表人：余维佳

　联系地址：南京建邺区庐山路188号新地中心48楼

　电话：025-52687908

　传真：025-52687910

　保荐代表人：李皓、任强

　联系人：周扣山、朱凤军、黄国鑫、王博、翟悦

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。西南证券股份有限公司同意推荐江苏井神盐化股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　发行人：江苏井神盐化股份有限公司

　保荐机构(主承销商)：西南证券股份有限公司

　2015年12 月30 日