证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2015-044

　中国南方航空股份有限公司

　关于为南航一号租赁（天津）有限公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人：南航一号（天津）租赁有限公司（“SPV公司”）

　● 本次担保额度为不超过11,543.59万美元；截止本公告日，中国南方航空股份有限公司（“公司”、“本公司”）已实际为SPV公司提供的担保余额为0元人民币；

　● 本次担保无反担保；

　● 本公司和公司控股子公司厦门航空有限公司为自费飞行学员培训费提供的贷款担保逾期金额分别约为人民币349.2万元和137.7万元；

　一、本次授权担保情况概述

　1、担保基本情况

　为降低飞机租赁成本，本公司拟将11架飞机由境外租机模式转为国内保税区SPV转租赁模式，并将SPV公司作为第一承租人及转租出租人。公司于2015年12月29日为SPV公司对11架飞机的境外出租人ILFC IRELAND LIMITED所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保，担保金额不超过11,543.59万美元。

　2、董事会审议情况

　根据本公司章程规定，公司董事会于2015年12月29日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：1、同意增加10架SPV公司转租赁模式飞机，并同意SPV公司作为10架飞机的第一承租人及转租出租人；2、同意公司为SPV公司对外提供担保，担保总金额不超过11,543.59万美元；3、授权公司财务部总经理签署相关法律及担保文件。

　应参与审议董事11人，实际参加审议董事10人。经参加董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人基本情况

　名称：南航一号租赁（天津）有限公司

　住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单位-214）

　法定代表人：杨斌

　注册资本：1万元人民币

　经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　股东及持股比例:本公司持股100%。

　2、被担保人与公司的关系

　SPV公司为本公司2015年8月11日设立的特殊目的公司（Special?Purpose?Vehicle）。截止本公告日，SPV公司尚未实际开展经营活动。

　三、担保协议的主要内容

　担保人：中国南方航空股份有限公司

　被担保人：南航一号（天津）租赁有限公司

　被保证人：ILFC IRELAND LIMITED

　担保方式：保证

　担保金额：不超过11,543.59万美元

　担保期限： 无固定期限，担保持续有效，直到被担保义务被不可撤销及被无条件清偿。

　?担保协议主要内容：公司为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为本次公司为SPV公司对外提供担保，充分考虑了公司生产经营和发展的实际需要，有利于降低飞机租赁成本，符合公司整体发展的需要。作为公司的全资子公司，SPV公司的重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。

　公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、公司董事会同意本公司为SPV公司对外提供总金额不超过11,543.59万美元的担保。上述担保事项有利于公司顺利开展飞机转租赁业务，从而降低飞机租赁成本，符合本公司和全体股东的利益；2、担保对象SPV公司为本公司的全资子公司，本公司可有效控制和防范担保风险，不会损坏公司和全体股东的利益；3、本公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额分别约为人民币41,387万元和4,362万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为1.16%和0.12%，逾期担保累计金额约分别为人民币349.2万元和137.7万元。

　六、备查文件目录

　1、公司董事会决议

　2、独立董事关于对外担保事项的独立意见

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2015-045

　中国南方航空股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会召开情况

　中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）第七届董事会第九次会议于2015年12月29日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事张子芳先生、独立董事郭为先生因公请假，分别委托董事李韶彬先生、独立董事宁向东先生代为出席会议并表决。副董事长谭万庚先生主持本次会议。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、关于审议修改《董事会审计委员会工作细则》的议案。

　根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，公司拟对《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修改，具体如下：

　（1）对第七条第七款进行修改

　原文为：审议公司的财务制度、内部控制及风险管理制度。

　拟修改为：审议公司的财务制度、风险管理及内部控制系统。

　（2）对第七条第八款进行修改

　原文为：与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

　拟修改为：与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

　（3）对第七条第九款进行修改

　原文为：主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

　拟修改为：主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

　表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　2、关于审议批准公司2016年银行信贷融资计划的议案。

　审议批准公司2016年银行信贷融资计划，同意在与合作银行商定的最高融资合作额度内与其开展业务合作，同意在与合作银行商定的最高融资合作额度内开展的每单笔融资业务，并授权南航执行董事或财务部总经理与相关银行签署融资项下的有关文件。

　表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　三、上网公告附件

　《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　2015年12月29日