本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况：

　1、会议召开情况

　（1）会议召开时间： 2015年12月29日14:00时。

　（2）会议召开地点：本溪市平山区东明路7号本钢宾馆会议室。

　（3）会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　（4）会议召集人：公司董事会

　（5）会议主持人：公司董事长赵忠民先生

　（6）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、 会议出席情况

　（1）股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东41人，代表股份2,480,322,125股，占上市公司总股份的79.0919％。

　其中：通过现场投票的股东35人，代表股份2,480,277,325股，占上市公司总股份的79.0905％。

　通过网络投票的股东6人，代表股份44,800股，占上市公司总股份的0.0014％。

　（2）外资股股东出席情况：

　通过现场和网络投票的股东34人，代表股份22,716,347股，占公司外资股股份总数5.6791％。

　其中：通过现场投票的股东34人，代表股份22,716,347股，占公司外资股股份总数5.6791％。

　通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。

　（3）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　二、提案审议和表决情况

　本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案。

　议案1.00 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,960,285股，占出席会议所有股东所持股份的0.1597％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,960,285股，占出席会议中小股东所持股份的17.3993％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1463％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.01 发行股票的种类和面值

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,992,485股，占出席会议所有股东所持股份的0.1610％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,992,485股，占出席会议中小股东所持股份的17.5408％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0048％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.02 发行方式及发行时间

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,959,185股，占出席会议中小股东所持股份的17.3945％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.03 发行价格及定价原则

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,959,185股，占出席会议中小股东所持股份的17.3945％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.04 发行数量

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,959,185股，占出席会议中小股东所持股份的17.3945％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.05 发行对象及认购方式

　总表决情况：

　同意2,476,328,140股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,585股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,162股，占出席会议中小股东所持股份的82.4526％；反对3,959,585股，占出席会议中小股东所持股份的17.3962％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.06 锁定期

　总表决情况：

　同意2,476,328,140股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,585股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,162股，占出席会议中小股东所持股份的82.4526％；反对3,959,585股，占出席会议中小股东所持股份的17.3962％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.07 上市地点

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,959,185股，占出席会议中小股东所持股份的17.3945％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.08 募集资金金额和用途

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,959,185股，占出席会议中小股东所持股份的17.3945％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,959,185股，占出席会议中小股东所持股份的17.3945％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案2.10 本次非公开发行决议的有效期

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,959,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.1596％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,959,185股，占出席会议中小股东所持股份的17.3945％；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权34,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1511％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案3.00 关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订版）的议案

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,960,285股，占出席会议所有股东所持股份的0.1597％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,960,285股，占出席会议中小股东所持股份的17.3993％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1463％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案4.00 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2015年12月修订版）的议案

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,960,285股，占出席会议所有股东所持股份的0.1597％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,960,285股，占出席会议中小股东所持股份的17.3993％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1463％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案5.00 关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（2015年12月修订版）的议案

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,960,285股，占出席会议所有股东所持股份的0.1597％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,960,285股，占出席会议中小股东所持股份的17.3993％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1463％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案6.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

　总表决情况：

　同意2,476,328,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对3,960,285股，占出席会议所有股东所持股份的0.1597％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。

　外资股股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股股东所持有股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意18,767,562股，占出席会议中小股东所持股份的82.4544％；反对3,960,285股，占出席会议中小股东所持股份的17.3993％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权33,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1463％。

　外资股中小股东的表决情况：

　同意18,762,162股，占出席会议外资股中小股东所持股份的82.5932％；反对3,954,185股，占出席会议外资股中小股东所持股份的17.4068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、 律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所。

　2、律师姓名：高国富、刘铭

　3、结论性意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　四、备查文件

　1、本次股东大会全部议案

　2、本次股东大会决议

　3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书

　特此公告

　本钢板材股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日