重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月24日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十五次会议的通知》。2015年12月29日，公司在集团总部办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并其下属子公司蕉岭鑫达水泥有限公司的议案》

　（一）合并双方的基本情况

　1、合并方：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（以下简称“鑫达旋窑”）

　成立日期：2002年2月6日

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　企业住所：蕉岭县文福镇

　法定代表人：吴全发

　注册资本：6000万人民币元

　经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。

　股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司持有100%股权。

　最近一年又一期主要财务数据如下：

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　2、被合并方：蕉岭鑫达水泥有限公司（以下简称“鑫达水泥”）

　成立日期：2013年3月12日

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　企业住所：梅州市蕉岭县文福镇文华路1号

　法定代表人：吴全发

　注册资本：1000万人民币元

　经营范围：制造、加工、销售：水泥，水泥熟料，水泥制品及建筑材料。

　股东及持股比例：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司持有100%股权。

　其它：鑫达水泥负责实施的“鑫达200万吨粉磨站”系公司可转换公司债券募集资金投资项目，使用了2.5亿元的募集资金（详情请见2013年６月６日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司第2013-021号《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的公告》），该募集资金已于2014年12月使用完毕，“鑫达200万吨粉磨站”项目于2014年4月正式投入运营。

　最近一年又一期主要财务数据如下：

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　（二）吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、鑫达旋窑吸收合并鑫达水泥，合并后鑫达旋窑存续、鑫达水泥注销；

　2、吸收合并后股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司持有100%股权；

　3、合并基准日：2016年1月1日；

　4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日；

　5、吸收合并后，鑫达水泥的全部资产和负债、权利和义务、经营和业务、债权和债务等将从交割日起由存续公司（即鑫达旋窑）承继。交割日后，鑫达水泥的所有在职员工将由存续公司（即鑫达旋窑）接纳，并与其签订劳动合同，接续劳动关系。

　（三）本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　吸收合并前，鑫达旋窑和鑫达水泥两家公司地处同一地方，为水泥生产工艺的前、后流程，鑫达旋窑生产的熟料基本上全部销售给鑫达水泥，再由鑫达水泥加工粉磨水泥后对外销售。本次吸收合并，有利于公司优化组织架构、减少管理环节、提高管理效率、降低运营成本。

　本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司参与合伙成立深圳中展信科技创业投资企业的议案》。

　公司于2015年8月14日对外披露了《关于与深圳中展信投资管理有限公司合作成立产业投资基金的框架性协议公告》，为进一步拓展多元化经营，优化公司投资结构，公司拟与深圳中展信资本管理有限公司合伙成立深圳中展信科技创业投资企业，具体情况如下：

　（一）合作方介绍

　公司名称：深圳中展信资本管理有限公司

　类型：有限责任公司

　注册资本：500万元人民币

　成立日期：2015年8月19日

　法定代表人：黄春威

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询、企业营销策划、会务策划、展览展示策划、企业形象策划；科技产业投资；信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　（二）合伙企业的基本情况

　1、合伙企业名称：深圳中展信科技创业投资企业（有限合伙） 。

　2、性质：有限合伙企业

　3、合伙企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 。

　4、合伙目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，通过专家管理，组合投资，分散风险；在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，实现投资增值的最大化，最终实现合伙人的投资价值增值最大化。

　5、合伙企业经营范围:

　创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（暂定，以工商管理部门核准的最终经营范围为准）。

　6、合伙企业经营期限：7年，自合伙企业营业执照签发之日起算。经普通合伙人提议并经代表合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意，经营期限可延长，但最多可延长两次，每次延长不超过一年。

　7、合伙人

　（1）普通合伙人（执行事务合伙人）：深圳中展信资本管理有限公司

　（2）有限合伙人：广东塔牌集团股份有限公司、广州仁汇投资有限公司、深圳维信联投资产管理有限公司、深圳绿景生态投资有限公司。

　8、合伙人出资方式、数额、比例

　合伙人全部以货币形式出资，币种为人民币，全体合伙人的认缴出资总额共计人民币3000万元（大写人民币叁仟万元整）。其中：

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　9、合伙企业的投资决策与管理

　合伙企业设立投资决策委员会，负责审议合伙企业拟投资项目、已投资项目退出并拥有最终决策权。该委员会由5名委员组成，其中，3名由普通合伙人指定，2名由出资额前两位且单位出资份额达30%及以上的有限合伙人推荐。投资决策委员会审议事项的表决，实行一人一票。所有审议事项实行三分之二通过制。

　合伙企业设立风险控制委员会，主要负责对投资决策委员会的投资决策行为进行监督。该委员会由3名委员组成，其中，1名由有限合伙人中实缴出资额最多的合伙人指定，1名由普通合伙人指定，1名由投资风险控制领域的专家出任。投资决策委员会委员可以兼任风险控制委员会委员。风险控制委员会审议事项的表决实行一人一票，对所审议事项实行半数通过制。

　如风险控制委员会认为投资决策委员会所做决策存在严重损害合伙企业及全体合伙人利益的情形时，有权对投资决策委员会所做决策进行否决。投资决策委员会应执行风险控制委员会的前述决议。

　10、利润分配

　（1）有限合伙人每年的优先年收益率目标为该有限合伙人实缴出资额的8%。

　（2）除合伙协议另有约定外，合伙企业的可分配利润由普通合伙人与有限合伙人按照2:8的比例进行分配，即普通合伙人分配可分配利润的20%，有限合伙人按照各自实缴出资比例分配可分配利润的80%。

　（3）全体合伙人均同意合伙企业成立后的2015年度、2016年、2017年度年终不进行利润分配。

　11、对公司影响和存在的风险

　公司本次参与合伙成立深圳中展信科技创业投资企业（有限合伙），是公司有选择地拓展多元化经营，优化公司投资结构，积极提升公司盈利能力，符合公司长远战略发展规划。

　公司本次参与投资设立合伙企业的金额较小，并以出资额为限对合伙企业承担有限责任，对公司2015年度财务状况和经营成果的影响较小，不影响公司独立性，不存在损害股东特别是中小股东的利益。

　参与成立合伙企业投资，具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，投资效益存在不确定性。

　公司已于近期与上述合伙人签订了《深圳中展信科技创业投资企业（有限合伙）合伙协议》。

　本次投资额度未超出公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。

　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一五年十二月二十九日