证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—084

　包头明天科技股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议通知于2015年12月21日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年12月29日以通讯表决方式举行，应参加表决9人，实际参加表决9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

　审议通过公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金20,000万元。关于本次募集资金置换事项更详细的信息，请查阅同日披露在上交所网站（www.sse.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(临2015—086)。

　独立董事对本次募集资金置换事项出具了明确同意的独立意见，注册会计师对本次募集资金置换事项出具了鉴证报告，保荐机构对本次募集资金置换事项出具了专项核查意见，详情请查阅同日披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《关于包头明天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》、《保荐机构关于包头明天科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。关于本次募集资金置换的更详细信息请查阅同日披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券简称：*ST明科 证券代码：600091 编号：2015-085

　包头明天科技股份有限公司

　第六届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十次会议通知于2015年12月21日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年12月29日以通讯表决方式举行，应参加表决3人，实际参加表决3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

　审议通过公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会意见：

　监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期已投入自筹资金20,000万元，并发表了专项审核意见如下：

　公司本次以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金。公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—086

　包头明天科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号），公司获准采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）100,886,524股新股，发行价格为每股5.64元，募集资金总额568,999,995.36元。扣除与发行有关的费用人民币15,614,094.07元，实际募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01690036号”验资报告。并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据第六届董事会第二十四次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过的《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告（二次修订稿）》等相关决议，本次非公开发行股票募集资金为568,999,995.36元，扣除发行费用后将全部用于偿还短期借款。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金预先偿还部分短期借款，待募集资金到位后予以置换。截至2015年12月29日，本次公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金200,000,000.00元。具体运用情况如下：

　（单位：人民币元）

　■

　根据以上情况，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金20,000万元。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2015年12月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金人民币20,000万元置换预先投入的自筹资金。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关监管规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　1、监事会意见

　2015年12月29日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金20,000万元，并发表了专项审核意见如下：

　公司本次以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金。公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

　2、独立董事意见

　公司本次拟使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，公司预先以自筹资金投入的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金。

　3、会计师鉴证意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了《关于包头明天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01690007号），认为：《包头明天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　4、保荐机构意见

　保荐机构国盛证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：明天科技本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,000万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。明天科技上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定。本保荐机构同意明天科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　六、备查文件

　1、《包头明天科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》；

　2、《包头明天科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；

　3、《包头明天科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十八次会议决议相关事项的独立意见》；

　4、《关于包头明天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01690007号）

　5、《保荐机构关于包头明天科技股份有限公司以募集资金置换预先投资项目自筹资金的核查意见》；

　6、《验资报告》（瑞华验字[2015]01690036号）。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　2015年12月30日