声明与承诺

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　释义

　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　■

　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　为优化公司资源配置和产业结构，分散对外投资风险，寻找新的利润增长点，2009年1月，公司从北京昭德置业有限公司受让丽江德润100%股权。公司取得上述股权后，对相关建设方案进行了论证，根据最初规划，该项目初步定位为针对高端客户的国际度假中心，项目计划与国际著名酒店集团合作。具体的项目定位将参考城市设计规划进行细化或调整，拟建产权式酒店、度假（会议）酒店、花园式纳西民居及商业设施。

　由于公司所处化工行业与房地产行业存在一定差异，公司暂时尚未做好房地产行业人才储备，且预计短期内难以实现投资目标，为维护公司股东利益，2009年11月，经公司董事会审议，公司拟将上述股权出售给江西青鸟置业有限公司。协议签署后，江西青鸟置业有限公司未按照转让协议履行相关义务，2010年4月，公司董事会审议决定终止上述股权转让协议。

　2010年以后，受国家宏观政策调控影响，房地产行业进入低谷期，公司出售丽江德润事宜进展缓慢，但公司管理层仍通过多种途径，论证盘活存量资产的可行性。2014年9月，公司进入筹划重大资产重组程序，拟发行股份购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的Kozhan LLP，同时出售丽江德润部分股权。公司停牌后，外部环境发生重大变化，国际石油价格持续大幅下跌，难以实现投资预期，为避免石油价格不确定性给公司股东造成损失，公司决定终止重大重组事项。

　本次转让丽江德润股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于增加公司投资收益，降低公司退市风险，同时为公司业务转型提供资金支持。

　综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，降低公司退市风险，经慎重考虑，为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置丽江德润，进一步优化公司资产结构，减轻公司负担，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。

　（二）本次交易的目的

　1、最大程度维护中小股东利益

　为有效应对行业发展严峻形势、城市发展规划影响，公司采取了多项措施积极应对经营困难，但短期内仍难以改善盈利状况。公司2013年度和2014年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，若未来仍不能实现盈利，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。

　通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。

　2、剥离亏损投资，改善财务状况

　2013年、2014年和2015年1-9月，丽江德润营业利润分别为-494.78万元、-385.83万元、-632.36万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损子公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。

　3、优化资产结构，助力业务转型

　通过本次交易，上市公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦身”。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。

　二、本次交易主要内容

　（一）重大资产出售

　本公司拟将持有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金55,500.00万元支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有丽江德润股权。

　标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年9月30日的资产评估结果协商确定。

　（二）标的资产的评估作价情况

　根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18万元，评估价值54,791.11万元，增值额55,361.29万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为55,500.00万元。

　（三）债权债务处理和员工安置

　（1）与标的股权相关的主要债务的处理如下：

　①根据《审计报告》记载，截至基准日，丽江德润应付明天科技等债权人的债务金额为76,330,144.14元（其中，应付明天科技的债务金额为62,076,193.03元，应付红鼎兴业投资（北京）有限公司的债务金额为9,495,269.25元，应付北京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为4,758,681.86元）；丽江德润应当缴纳的税费金额为2,622,031.57元。该等负债合计78,952,175.71元。

　②明天科技、丽江德润及海纳宏源同意，由海纳宏源代丽江德润承担上述78,952,175.71元负债的支付义务，具体如下：

　股权转让协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿62,076,193.03元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿9,495,269.25元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿4,758,681.86元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的2,622,031.57元税费。

　③海纳宏源代丽江德润承担78,952,175.71元负债的支付义务后，则丽江德润足额清缴相关税费，并向明天科技等债权人足额清偿76,330,144.14元债务。由海纳宏源依据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等额债权。

　（2）与标的股权相关的主要债权的处理及员工安置

　①本次交易不涉及与标的股权相关的债权的处理问题；

　②本次交易不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次交易的决策过程

　1、2015年11月12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划资产出售事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2015年11月13日开市起停牌。

　2、2015年11月19日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，公司股票自2015年11月20日起停牌不超过一个月；2015年11月27日、2015年12月4日，上市公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　3、2015年12月4日，海纳宏源召开股东会审议通过本次股权转让事项。

　4、2015年12月7日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，明天科技与海纳宏源签署《股权转让协议》。

　5、2015年12月23日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜。

　二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况

　（一）标的资产过户情况

　2015年12月25日，公司与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为2015年12月25日，对公司向海纳宏源交割标的资产的法律和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。

　2015年12月25日，标的资产的过户事宜获得了云南省丽江市工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至海纳宏源名下。

　（二）股权转让价款支付情况

　公司与海纳宏源签署的《股权转让协议》于2015年12月23日生效，根据《股权转让协议》之“现金支付安排”规定：

　第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的10%；

　第二笔股权转让价款：股权转让协议生效后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%；

　第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%。

　根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规定：

　股权转让协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿6,207.62万元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿949.53万元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿475.87万元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的262.20万元税费。

　2015年12月9日，海纳宏源已经支付第一笔股权转让价款5,550.00万元。

　2015年12月24日，海纳宏源已经支付第二笔股权转让价款24,975.00万元，以及承担标的股权相关的债务7,895.22万元。

　按照《股权转让协议》的约定，海纳宏源将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在重组实施过程中，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

　（二）截至本报告书签署日，交易双方已经按照《股权转让协议》及《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方海纳宏源已经支付前两笔股权转让价款30,525.00万元，以及承担标的股权相关的债务7,895.22万元，按照《股权转让协议》的约定，海纳宏源将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。

　本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协议》及《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，海纳宏源需在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。

　第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　一、独立财务顾问的结论性意见

　本次交易独立财务顾问认为：

　“本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方海纳宏源已支付了前两笔股权转让价款，以及承担标的股权相关的债务，并合法取得了标的资产的所有权。海纳宏源尚需按照《股权转让协议》的约定，向上市公司支付剩余股权转让款。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。明天科技本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”

　二、法律顾问的结论性意见

　本次交易法律顾问认为：

　“本次重大资产出售已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已经全部得到满足，本次重大资产出售具备实施的法定条件；本次重大资产出售涉及的标的资产已经办理完成标的资产过户相关的工商变更登记手续，海纳宏源合法拥有标的资产的所有权；海纳宏源已经支付本次重大资产出售标的资产对价的55%，尚需继续履行标的资产对价45%的支付工作；本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；明天科技已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；明天科技及海纳宏源按照本次重大资产出售相关协议约定履行各自法律义务情况下，本次重大资产出售后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　包头明天科技股份有限公司

　2015年12月29日