□安徽证监局 刘宝贵 张松 戴见

　再融资办法的推出可以引导创业板公司形成合理的融资预期。本文通过研究再融资办法实施情况，查找问题，剖析原因，提出相应建议。

　一、创业板再融资实施总体情况

　一是促进实体经济发展。通过实施再融资，对于优化资本结构、强化主营业务、转变增长方式起到了巨大推动作用。二是再融资家数占比小。虽对持续融资的需求迫切，但由于各种原因并未实施。三是定向增发广受欢迎。截至2015年9月底，154家公司选择了非公开发行方式（其中小额定增13家），仅3家公司选择可转债及配股方式。

　二、再融资制度实施中存在的主要问题及原因

　通过对部分公司及财务顾问现场访谈、电话及邮件回访，梳理总结出两大类共性问题：

　（一）小额快速定增机制市场认可度不高

　小额定增机制执行过程中并未受到公司青睐，究其原因，存在以下几点：

　一是融资规模偏小。办法规定小额定增机制融资规模不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%。二是申报材料繁琐。需提供法律工作报告及前次募集资金使用报告。三是审核标准较为严格。小额定增机制申请条件需满足2年盈利、会计基础工作规范、按照章程分红以及前次募集资金使用符合规定等条件。四是审核周期较长。办法规定小额定增适用十五个工作日审核的简易程序，但实际远未达到这一时限要求。

　（二）部分条款及审核理念偏离初衷

　具体原因有以下几个方面：

　一是发行对象限制增加了发行难度。二是“窗口指导”影响审核效率。募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，但相应比例及审核标准仍采用“窗口指导”。三是募投项目强制挂钩不符合市场化原则。目前对于非公开发行采取询价方式的审核仍需编制募投项目。此外，对于非公开发行股份价格确定方式锁定12个月和36个月的，锁定期满后并无转售比例限制。

　三、后续改进建议

　建议在当前注册制改革过渡期，从以下几个方面进一步完善创业板公司再融资制度：

　（一）设置差异化融资标准，激发小额定增市场活力

　一是设置差异化融资规模。将小额定增融资规模修改为：最近一年末净资产不超过10亿元的，融资规模不得超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%；最近一年末净资产超过10亿元的，融资规模不得超过1亿元。二是降低融资门槛。建议弱化业绩、分红等财务指标审核，尤其是对高科技、互联网等高成长性企业，无需律师事务所发表专业意见。三是完善配售方式。建议小额定增发行新股引入闪电配售机制。

　（二）放宽认购对象限制，提高新股认购速度

　建议将非公开发行股份发行对象限定为不超过10名。

　（三）明确股份转售要求，降低集中减持的市场影响

　建议增设锁定期满转售比例限制。

　（四）引入分道制理念，不断提升审核效率

　（五）弱化募投项目审核要求，提高募集资金使用效益

　建议弱化前期募投项目审核要求。同时，借鉴“储架发行”制度，允许公司结合募投项目进度分次发行。