证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-123

　湖北凯乐科技股份有限公司

　第八届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议于2015年12月29日上午九时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于12月27日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事15人，董事黄忠兵、独立董事邹雪城因事在外未能参加会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议以15票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司收购北京大地信合信息技术有限公司股权并增资的议案》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-124号《关于控股子公司收购北京大地信合信息技术有限公司股权并增资的公告》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月三十日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-124

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于控股子公司收购北京大地信合

　信息技术有限公司股权并增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）与北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）、北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信合投资”）、自然人张威、高维臣、赵基海于2015年12月29日签订《关于北京大地信合信息技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），约定上海凡卓受让信合投资持有的大地信合12.35%的股权，股权转让价为1037.61万元，约定受让张威持有的大地信合6.42%的股权，股权转让价为539.23万元，约定受让高维臣持有的大地信合6.42%的股权，股权转让价为539.23万元，约定受让赵基海持有的大地信合4.81%的股权，股权转让价为403.84万元，并以现金人民币3,599.85万元向大地信合增资。上述股权收购和增资完成后，上海凡卓将持有大地信合51%的股权。

　●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

　●本次股权收购和增资事项经凯乐科技董事会审议后无需提交股东大会审议批准。

　一、交易概述

　1、2015年12月29日，公司控股子公司上海凡卓与大地信合、信合投资、自然人张威先生、高维臣先生、赵基海先生签署《股权转让及增资协议》，在各方中介对大地信合的审计、评估基础上，公司及上海凡卓认可大地信合的长期发展前景，信合投资、自然人张威先生、高维臣先生、赵基海先生亦有意愿出售其持有的大地信合部分股权。各方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定上海凡卓受让信合投资持有的大地信合12.35%的股权（对应注册资本为63万元），股权转让价为1037.61万元，约定受让张威持有的大地信合6.42%的股权（对应注册资本为32.74万元），股权转让价为539.23万元，约定受让高维臣持有的大地信合6.42%的股权（对应注册资本为32.74万元），股权转让价为539.23万元，约定受让赵基海持有的大地信合4.81%的股权（对应注册资本为24.52万元），股权转让价为403.84万元，并以现金人民币3,599.85万元向大地信合增资(对应认购大地信合新增的218.57万元注册资本)。上述股权收购和增资完成后，上海凡卓将持有大地信合51%的股权。

　2、本次股权收购价格是以北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产【2015】评字第90038号《上海凡卓拟进行股权收购及增资事宜涉及的大地信合股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果为定价依据。

　3、本次股权收购并增资事项已经2015年12月29日凯乐科技第八届董事会第三十次会议审议通过。

　独立董事对本次股权收购和增资事宜发表了独立意见。

　4、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

　5、本次对外投资不涉及关联交易。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　1、名称：自然人张威、男、中国国籍，身份证号：2310261973*******X，居住地：北京市朝阳区翠成馨园314楼3门，近三年来主要担大地信合法定代表人。

　2、名称：自然人高维臣、男，中国国籍，身份证号：2327001974*******3，居住地：北京市朝阳区西坝河北里26号院3楼，近三年来主要担大地信合经理。

　3、名称：自然人赵基海、男，中国国籍，身份证号：1424291976*******4，居住地：北京市海淀区车道沟10号系统所，近三年来主要担大地信合监事。

　4、名称：北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座1610室

　执行事务合伙人：张威

　注册资本：210万人民币

　统一社会信用代码：91110108MA0019Y62R

　成立日期：2015年10月19日

　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　合伙人（股东）为自然人：张威、杨耀业、蔡莎莎、张建、王建喜等

　截止2015年11月30日主要财务指标为（未经审计）：总资产210万元、净资产210万元、营业收入0万元、净利润0万元。

　本次股权转让交易涉及的所有出让方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　三、交易标的的基本情况

　(一)基本情况

　公司名称：北京大地信合信息技术有限公司（简称“大地信合”）

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座1609室

　法定代表人：张威

　注册资本：510万人民币

　注册号：91110108069571223C

　成立日期：2013年 5月 31日

　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　最近十二个月内，大地信合于2015年11月进行过一次现金增资，注册资本由300万元增加至510万元。

　（二）本次交易前后股权结构（单位：万元）

　■

　（三）相关资产运营情况的说明

　大地信合于2013年5月30日由张威、高维臣、赵基海出资成立，主要服务于航空航天，船舶，中电，兵器，中科院等国防军工领域的相关用户，在通信、控制，信号处理及测量等应用提供成熟的产品及系统平台解决方案，涵盖CPCI/ATCA、VME/VXS/VPX、VXI/PXI等高性能、高可靠性和可扩展性计算机总线产品，通过直接向客户提供符高标准的产品,方案及服务，成为最佳的合作伙伴。

　（四）交易标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩（金额单位：人民币万元）

　■

　注：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格

　（五）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　（六）交易标的的评估情况

　经具有证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司评估，出具了《上海凡卓拟进行股权收购及增资事宜涉及的大地信合股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90038号），评估基准日为2015年9月30日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论。大地信合在持续经营情况下，股东全部权益的账面值为928.83万元，评估值12,085.75万元，增值额11,156.92万元，增值率1201.18%。经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为6119.76万元。

　公司董事会认为，本次评估对预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。

　（七）交易标的的定价情况及公平合理性分析

　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海凡卓拟进行股权收购及增资事宜涉及的大地信合股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90038号）所载的评估结果为定价基础，经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为6119.76万元。

　本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于大地信合为专业从事国防军工领域的通信、控制，信号处理及测量等相关技术的产品研发、设计、制造和服务的国家级高新技术企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

　四、对外投资协议的主要内容

　1、《股权转让及增资协议》

　（一）合同主体

　标的公司：北京大地信合信息技术有限公司 (“公司”)，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为北京市海淀区学清路汇智大厦A座1608，法定代表人为张威。

　受让方和投资方：上海凡卓通讯科技有限公司（“投资人”），一家在中国境内依法设立公司，其注册地址为上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室，法定代表人为刘俊明。

　转让方：张威（“张先生”、高维臣(“高先生”）、赵基海(“赵先生”）

　北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）（“信合投资”，与张先生、高先生、赵先生合称“原股东”）。

　（以上四方合称时，为：各方“；单独称时，为“一方”）

　鉴于：截至本协议签署之日，公司原股东出资全部注册资本共计510万元。其中张先生出资109.12万元，持有公司21.40%的股权；高先生出资109.12万元，占注册资本的21.40%；赵先生出资81.76万元，占注册资本的16.03%；信合投资出资210万元，占注册资本的41.17%；

　（二）股权转让和价格

　2.1股权转让

　信合投资同意根据本协议条款和条件向投资人转让其持有的本次投资前注册资本12.35%的股权(对应的公司注册资本为63万元)，购买张先生所持有的本次投资前注册资本6.42%的股权(对应的公司注册资本为32.74万元)，购买高先生所持有的本次投资前注册资本6.42%的股权(对应的公司注册资本为32.74万元)，购买赵先生所持有的本次投资前注册资本4.81%的股权(对应的公司注册资本为24.52万元（合称“目标股权”）。同时，投资人同意根据本协议条款和条件受让目标股权(“股权转让”)。

　2.2目标股权转让对价

　目标股权的转让对价共计为2,519.91万元(“股权转让对价”)，其中信合投资持有的本次投资前注册资本12.35%的股权的转让对价为1037.61万元,张先生持有的本次投资前注册资本6.42%的股权的转让对价为539.23万元，高先生持有的本次投资前注册资本6.42%的股权转让对价为539.23万元，赵先生持有的本次投资前注册资本4.81%的股权转让对价为403.84万元。

　（三）认购增资

　3.1增资

　(1)截至本协议签署之日，公司的注册资本为510万元，在本次投资完成后，公司的注册资本增至728.57万元(“增资”)。

　(2)投资人同意按照本协议的规定，向公司支付3,599.85万元(“增资款”)认购公司新增的218.57万元注册资本。其中，超出注册资本部分的3,381.28万元全部计入公司的资本公积金。

　(3)原股东在此明确放弃对上述增资的优先认购权。

　3.2股权比例

　投资人在本次投资完成后将持有公司51%的股权，对应371.57万元的注册资本。

　3.3资金用途

　(1)增资款应当用于以下用途：拓展公司对目标业务的日常运营及业务拓展，包括用于支付有关的研发开支、市场推广费用、渠道建设费用和公司日常经营的正常支出，及公司股东会和/或董事会按照股东协议和公司章程批准的其他用途。

　(2)张先生承诺，未经投资人提前书面同意，增资款不得用于归还公司贷款或其他债务、购买债券、目标业务以外的投资，或用于为任何人提供担保。

　（四）先决条件

　4.1先决条件

　各方同意，仅在下列条件（每一项单独及合称为“先决条件”）全部满足，或投资人以书面形式放弃全部未满足的先决条件的前提下，投资人方有义务按照本协议第5.2条第(1)项的规定支付增资款：

　(1)公司与原股东在本协议第六条所做的陈述与保证在本协议签署之日和交割日时均是真实和准确的；

　(2)公司、原股东均已妥当履行和遵守了交易文件的要求，且公司、张先生在交割日或之前应已履行或遵守了本协议第七条(过渡期相关事项)的全部规定；

　(3)交易文件的签约方(除投资人外)应已经适当签署和交付交易文件，且交易文件应已生效且在交割日维持完全有效；

　(4)截至交割日，未发生对公司产生重大不利影响的任何变化；

　(5)截至交割日，不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法；

　(6)公司的管理层及核心骨干(“关键人员”，名单见附件一)和公司应已经签署劳动合同、保密协议、知识产权归属协议；

　(7)公司的原股东和关键人员均已签署并交付了《不竞争承诺函》；

　(8)张先生、信合投资已签署并交付了《业绩承诺补偿协议》；

　(9)公司、原股东已按照其组织性文件的规定批准本次投资、交易文件，该等批准在交割日时仍完全有效；

　(10)公司已对董事会成员进行了调整（“董事会成员调整”），并且投资人委派董事占董事会成员多数，并已得到任命；

　(11)公司应已按照交易文件的规定，就股权转让和增资、董事会成员调整以及经营范围和注册资本的变更完成工商变更登记，并已取得了新营业执照；

　4.2满足与豁免

　(1)公司和张先生在认为先决条件已经全部满足(需在交割日满足者除外)的情况下，应向投资人发出先决条件成就通知书并附上相关证明文件。

　(2)投资人应当在收到先决条件成就通知后的五个工作日内对相关文件进行审查：

　(i)如投资人无异议，则投资人应书面函告公司和张先生确认先决条件均已满足，该函发出之日即为“条件成就日”；

　(ii)如投资人有异议，则投资人有权选择：(a)要求公司和张先生采取进一步行动或提供进一步文件，直至投资人确认先决条件均已满足，此时投资人应将其确认书面函告公司和张先生，该函发出之日即为条件成就日，或(b)要求公司与投资人签署先决条件豁免协议，先决条件豁免协议签署之日即为条件成就日。

　4.3终止日

　各方应尽最大努力确保所有先决条件在本协议签署之日起六十(60)日内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足且未被投资人豁免，投资人有权向公司和原股东发出书面通知终止本协议，本协议自公司或原股东收到该解约书面通知之日起终止。

　（五）交割及相关事项

　5.1交割日

　在条件成就日后，各方应积极完成第4.2条规定的行动，并应约定某个日期为“交割日”，且该日期不得超过条件成就日起的第十五个工作日。

　5.2交割日义务

　(1)投资人应在交割日履行的义务

　(i)支付增资款

　投资人应于交割日按照第3.1条规定的数额，以银行转账方式向公司至少提前五(5)个工作日向公司指定的银行账户汇出增资款。

　(2)公司应在交割日履行的义务

　公司应于交割日向投资人提供如下文件：

　(i)公司盖章确认的出资证明书原件；

　(ii)公司盖章确认的显示投资人为公司的股东并持有公司股权的股东名册复印后加盖公司公章的原件；

　5.3股权转让对价

　支付股权转让对价

　投资人应不迟于2016年1月31日之前向原股东支付股权转让款2,519.91万元，其中向信合投资支付股权转让对价为1037.61万元,向张先生支付股权转让对价为539.23万元，向高先生支付股权转让对价539.23万元，向赵先生支付股权转让对价403.84万元。

　投资人支付股权转让对价时，应当依法完成代扣代缴税费义务，并将代扣代缴后的余额转让给原股东。

　5.4利润分配

　公司截至交割日的未分配利润(若有)由交割日后公司的全体股东按照其届时各自在公司中的持股比例享有。

　（六）陈述与保证

　公司净利润超过1800万元，治理结构规范，在符合上市公司并购重组等相关规定的前提下，由投资人采用发行股份或现金购买等方式收购原股东剩余股权。

　（七）过渡期相关事项

　7.1业务经营

　(1)公司与原股东承诺，自本协议签署之日起至交割日止，除为实施本次投资外，公司应当采取且原股东应当促使公司采取，以下行动：

　(i)在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；

　(ii)尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；

　(iii)保证现有业务组织的完整；

　(iv)维持所有经营资产和设备(包括任何自有或经许可持有的知识产权)处于正常运营和良好保养状态；

　(v)在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；

　(vi)将导致实质性违反公司与原股东陈述与保证，或者实质性违反本协议其他条款的情形立即通知投资人；

　(vii)尽其最大努力在交割日前处理和解决本协议提及的所有公司与原股东因本次投资向投资人披露的问题。

　(2)公司与原股东承诺，自本协议签署之日起至交割日止，除为实施本次投资外，未经投资人的事先书面同意，公司不得采取，且任何原股东不得促使或允许公司采取以下任何行为：

　(i)终止公司现有业务的运营或改变其业务行为的任何部分；

　(ii)将公司全部或大部分无形资产或资产出售或处理；

　(iii)通过分配股息、公积金资本化以及其他方式在股东之间进行任何利润分配；

　(iv)对任何管理团队副总裁及更高的职位的任命指定或者设置任何条件；

　(v)设定或修改任何未经投资人书面同意的员工期权或股权激励计划的条件；

　(vi)修改公司之前采用的财务规则或改变公司的财务年度；

　(vii)指定或变更公司的审计机构；

　(viii)公司吸引本次投资以外的任何投资或获取任何投资承诺；

　(ix)在日常经营中借入任何现金或获得任何财务支持；

　(x)设置或者允许产生或发行对公司的全部或任何商誉、资产或权利构成担保、留置或抵押的任何债务或权利负担；

　(xi)出售、转让、许可使用、抵押、设置任何权利负担或以其他形式处置公司所有的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；

　(xii)通过任何公司终止或进行任何合并、重组、清算或指定接管人、或类似的决议；

　(xiii)除为履行交易文件，对于公司的章程进行修改或重述；

　(xiv)对任何其他公司进行任何股权投资；

　(xv)任何关联交易；

　(xvi)除为履行交易文件，批准公司股权的转让；或

　(xvii)除为公司日常的正常经营，对外转移公司任何直接或者间接的利益。

　(3)公司与原股东承诺，自本协议签署之日起至工商变更登记完成日止，投资人可以向公司的董事会和股东会委派一名观察员，该观察员有权收到公司的董事会和股东会召开会议的通知及会议文件并有权列席会议。

　7.2排他性

　公司与原股东承诺，自本协议签署之日起至交割日止，未经投资人事先书面同意或除非本协议另有约定，公司与原股东不得，且原股东应促使公司或其关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表或代理人不得：

　(1)启动、诱发或鼓动涉及公司股权的买卖或其他方式处置，或涉及公司的并购或合并，或涉及原股东直接或通过其关联方经营的目标业务的买卖或其他方式处置的任何询价、报价或要约(每一项均称“替代交易”)；

　(2)参加针对替代交易的任何讨论、谈判，或针对替代交易提供、披露关于公司或目标业务的任何信息；或

　(3)针对替代交易缔结任何具有约束力或不具有约束力的书面或口头的协议、安排或谅解。

　7.3特定事项通知

　本协议的各方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，应当在知悉下列事项后立即通知其他各方并附上相应证明文件：

　(1)任何人就本次投资应当取得或者可能需要取得该人的同意、批准、授权、命令、登记、备案或其他手续所发表的通知或声明；

　(2)任何政府机构发布的与本次投资相关的通知或者声明；

　(3)任何向政府机构提起或由政府机构处理的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或者其他程序，牵涉或以其他方式影响本协议的任何一方履行其在交易文件项下的义务或完成本次投资的能力；

　(4)经合理预计可能对本次投资产生重大不利影响的任何其他事件；及

　(5)任何先决条件已经成就的事实。

　7.4不利情况通知

　在交割日前，若公司、原股东获知如下任一重大事实：

　(1)该等事实与公司、原股东及售股股东在本协议下作出的声明、陈述和保证严重不符；

　(2)该等事实表明公司、原股东及售股股东在本协议下作出的声明、陈述和保证不实或存在误导；

　(3)该等事实会影响投资人受让目标股权或认购公司新增注册资本，或影响投资人支付本次投资款。

　公司、任何原股东应立即向投资人发出书面通知。投资人有权在收到该通知后的十四个工作日内经书面通知公司及原股东终止本协议。公司和原股东应在本协议终止日后的十五个工作日之内退还投资人已支付的本次投资款的全部金额；每延迟一日，应按延迟金额的万分之一向投资人支付罚息。

　（八）竞业限制承诺

　8.1为避免未来可能与投资人及其全部子公司之间产生的同业竞争，张先生就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：张先生及原股东直接或间接持有公司股权的情况下，张先生及原股东保证直接或间接控制的公司不从事与投资人及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成实质性竞争的业务，以确保投资人及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

　(1)张先生将采取合法及有效的措施，促使张先生及原股东现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受张先生控制的企业不从事与投资人或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

　(2)本次投资交割后，如张先生及原股东直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与投资人或其任何子公司的相同或类似的主营业务产生竞争，则张先生将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入投资人或者转让给无关联第三方等合法方式，使张先生及原股东直接或间接控制的企业不再从事与投资人或其任何子公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。

　8.2若张先生及原股东违反本协议规定的竞业限制义务，则张先生及原股东因该等违反而获得的收入应全部归投资人所有。除此之外，张先生应向投资人支付违约金500万元。

　（九）其他约定及承诺

　9.1股权转让的限制

　未经投资人书面同意，本次投资完成后三年内公司除投资人之外的其他股东不得直接或间接转让其在公司中的任何出资及其相应的权益。投资人转让其所持有的公司股权不受任何限制。

　9.2合法经营

　(1)公司与原股东承诺在公司的经营过程中遵守相关适用法律，维持有关经营其业务所需证照的有效性。如开展新的需要另行取得有关政府机构的批准、审批和颁发特别证照的，应依法领取该等批准、证照并维持其有效性。

　(2)公司与原股东承诺，若相关政府部门或投资人要求公司缴纳其欠缴的社会保险和住房公积金，公司应立即且原股东应促使公司立即补交相应款项。

　(3)公司应按照工商局的要求完成各年度的报告公示。

　9.3公司治理

　(1)公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。受限于本协议的其他约定，除公司章程规定须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项之外，股东会做出其他决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。除本协议其他条款另有明确规定的以外，须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项应包括：

　(i)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　(ii)对公司合并、分立、解散、清算、增发或者变更公司形式作出决议；

　(iii)修改公司章程。

　(2)公司董事会应由三名董事组成，投资人有权委派二名董事，交割后留存的原股东有权委派一名董事。董事会所作任何决议应占过半数董事通过方为有效。

　(3)公司设监事会，监事会应由三名监事组成，投资人有权委派两名监事，交割后留存的原股东有权委派一名监事。

　(4)投资人有权委派公司财务总监或财务负责人。

　(5)投资人有权指定公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构。

　（十）违约与赔偿

　10.1继续有效

　本协议或/及先决条件中所载的每一项陈述和保证，应在交割日之后继续完全有效。

　10.2违约行为

　如公司或任何原股东未正当完全履行其根据交易文件所负义务或者根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，应被视为违约。

　10.3违约责任及赔偿

　上述第10.2条所列违约事件发生时，公司和原股东共同且连带地向投资人支付违约金，违约金数额为投资人的投资总额的20%，并应赔偿因其违约而给投资人造成的损失。支付违约金或赔偿并不影响投资人要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

　10.4在不影响第10.3条约定的前提下，如公司或原股东的任何一方因交割日之前存在的如下任何一项事件给投资人造成损失(无论该等损失是在交割之前或之后发生)，公司和原股东应共同且连带地向投资人赔偿因此给投资人造成的损失，无论公司或原股东是否就该等事件向投资人披露以及投资人是否通过尽职调查了解到该等事件：

　(1)公司存在任何性质的税收责任或义务以及在任何该等税金的争议处理过程或其他过程中对投资人造成损失；

　(2)公司未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记；或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务；

　(3)公司业务的经营和公司知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，或公司侵犯或盗用任何第三方的知识产权，而导致公司或投资人遭受第三方索赔；

　(4)公司因交割日之前已经发生或存续的任何重大事项或其业务经营违反了适用法律；

　(5)公司因任何交割日之前发生或存续的情形而遭受任何诉讼；

　(6)公司或原股东和其任何关键人员违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；

　(7)公司因任何租用不动产未进行租赁备案或与租用不动产有关的其他原因导致投资人受到损失或其他不利影响；或

　(8)公司欠缴的员工工资、社会保险、住房公积金及其他违反中国劳动法律方面(包括员工工作时间安排)因此而产生的任何罚金、滞纳金。

　（十一）生效与终止

　11.1生效

　本协议自各方适当签署之日起生效。

　11.2提前终止

　本协议在交割日前可依如下规定被提前终止：

　(1)经各方一致书面同意；

　(2)非因投资人的过错，投资人根据第4.3条终止本协议；

　(3)如果公司和原股东有重大虚假陈述或重大违反其在本协议中的陈述、保证、承诺或约定，且在投资人发出要求纠正上述虚假陈述或违约的书面通知(任何该书面通知应包括对虚假陈述或违约情况的简要描述)后十(10)个工作日内仍未消除上述该等情况，投资人有权终止本协议；

　(4)如果有管辖权的政府机构作出终局的限制、禁止或废止完成本次投资的永久禁令、法规、规则、规章或命令，任何一方可终止本协议。

　2、《业绩承诺补偿协议》

　（一）协议主体

　甲方：上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

　乙方：张威（以下简称“张先生”）

　丙方：北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信合投资”，与张威、高维臣、赵基海合称“原股东”）

　在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合并称为“三方”。

　鉴于：

　(1)北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“公司”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为510万元。

　(2)张先生于本协议签署之日持有公司21.4%的股权，为公司的大股东。

　(3)信合投资于本协议签署之日持有公司41.17%的股权，为公司控股股东。

　(4)上海凡卓通讯科技有限公司（“投资人”），一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。

　(5)海凡卓与原股东及公司已签署《股权转让及增资协议》，约定上海凡卓以2,519.91万元购买原股东持有的公司30%股权，并向公司增资3,599.85万元。《股权转让及增资协议》项下交易（以下简称“本次交易”）完成后，上海凡卓将持有公司51%的股权。

　(6)乙方、丙方同意就公司在本次交易交割后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分进行补偿。

　为此，根据中国法律的相关规定，双方通过友好协商，就业绩补偿的具体事项，一致达成如下协议，以资信守。

　（二）补偿期及补偿期净利润承诺数

　2.1乙方、丙方承诺，本次交易交割后，应尽最大努力促使公司保持良好的业绩增长。为实现上述目的，公司及乙方、丙方同意，对公司2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“补偿期”）的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）作如下承诺：

　■

　2.2乙方、丙方同意，若本次交易在2015年12月31日之前完成，则对公司2015年度的净利润作出800万元的承诺，但三方同意2015年度的承诺净利润不参与业绩补偿安排。

　2.3本次交易交割后，上海凡卓有权在补偿期每一年度结束后，聘请经上海凡卓和张先生共同认可的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审核意见》，公司在补偿期内上一年度实际净利润（以下简称“实际净利润”）与本协议第2.1条约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审核意见》确定。

　2.4若公司在补偿期内某一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，乙方、丙方同意以支付现金或向上海凡卓转让乙方、丙方持有的公司股份的方式向上海凡卓（具体方案由双方协商决定）进行业绩补偿。业绩补偿顺序先由乙方进行业绩补偿，乙方现金或股份不足以履行补偿义务时，由丙方继续履行补偿义务。

　2.4.1以现金形式补偿的部分，补偿金额的计算方式为：

　补偿期内每年业绩补偿金额 = 投资人届时持有的公司股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）

　2.4.2如承担补偿义务时乙方、丙方因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经上海凡卓同意后，补偿股份数量计算方式为：补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润数－补偿期内截至当期期末累计实际净利润数-当期已补偿现金金额）/本次增资股权价格

　2.4.3乙方、丙方同意，如果《专项审核意见》的结果表明乙方、丙方应承担补偿义务的，则乙方、丙方应在相应的《专项审核意见》出具之日起30日内将相应的现金补偿金额支付给上海凡卓。

　2.4.4按照本协议计算补偿金额时，遵照下列原则：

　⑴ 如在补偿期内，公司有现金分红的，乙方、丙方以股份补偿部分在补偿期内对应累计获得的现金分红收益，应在办理股份补偿完毕的同时支付给上海凡卓。

　⑵在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经支付的补偿不予退还。

　（三）违约责任

　3.1若乙方、丙方未按照本协议的约定及时、足额向上海凡卓进行补偿，上海凡卓有权要求乙方、丙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

　3.2本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　（四）协议生效

　4.1本协议自上海凡卓法定代表人或授权代表及张先生签署并加盖上海凡卓、信合投资公章之日起成立，并自本次交易交割之日起生效。

　4.2如《股权转让及增资协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

　五、涉及收购资产的其他安排

　1、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也未构成关联交易。收购资产的资金来源为上海凡卓自有资金。

　2、本次对外投资对公司今年的利润没有影响。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　1、本次收购是公司围绕打造大通信产业链闭环，开拓军事通信相关领域业务等战略性新兴产业过程中的重要布局。

　2、鉴于大地信合是专业从事国防军工领域的通信、控制，信号处理及测量等相关技术的产品研发、设计、制造和服务的国家级高新技术企业，本次收购为公司持续构建多元化多层次的业务生态圈打开了通道，具有战略意义。

　3、本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致上海凡卓现金减少。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

　本次交易完成后，标的公司成为上海凡卓新增控股子公司，截至2015年9月末，大地信合不存在对外担保、委托理财等情况。

　七、风险提示

　1、项目收购整合风险

　本次交易完成后，控股子公司上海凡卓的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合到位需要一定时间，因此，上海凡卓与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。

　2、项目盈利水平风险

　大地信合的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况及经营环境变化等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与交易各方预期的经营情况存在差异。

　3、本次交易标的评估增值较大的风险

　本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司主要从事国防军工领域的通信、控制，信号处理及测量等相关技术的产品研发、设计、制造和服务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其研发能力及营运经验等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　八、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第三十次会议决议；

　2、关于第八届董事会第三十次会议议案的独立意见；

　3、《股权转让及增资协议》；

　4、《业绩承诺补偿协议》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月三十日