陕西金叶科教集团股份有限公司<BR/>六届董事局第八次会议决议公告

陕西金叶科教集团股份有限公司
六届董事局第八次会议决议公告

　证券代码:000812 证券简称:陕西金叶公告编号:2015-65号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　六届董事局第八次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司六届董事局第八次会议于2015年12月18日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月29日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。董事陈晖先生由于工作原因未能出席会议，委托董事梁培荣先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　一、《关于全资子公司金叶国际变更公司名称等事项的议案》

　经审议，同意全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司变更公司名称、经营范围及注册地址；授权金叶国际经营层依据本次会议决议办理相关变更及修改该公司章程等事宜。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二、《关于公司向招商银行西安钟楼支行申请3000万元人民币综合授信的议案》

　经审议，同意公司向招商银行西安钟楼支行申请3000万元人民币综合授信；以公司位于西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层房屋（账面价值：3168万元）产权做抵押；期限一年，自合同签订之日起计算。

　独立董事认为：公司事前向独立董事提交了向招商银行西安钟楼支行申请3000万元综合授信的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司在招商银行西安钟楼支行申请综合授信额度，目的是解决公司流动资金周转，不会损害公司和股东的利益，同意该议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　三、《关于全资子公司陕西金叶印务有限公司向中国工商银行陕西省分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

　经审议，同意全资子公司陕西金叶印务有限公司向中国工商银行陕西省分行申请5000万元人民币综合授信；同意公司对该综合授信事项进行担保；期限一年，自合同签订之日起计算。

　独立董事认为：公司事前向独立董事提交了全资子公司陕西金叶印务有限公司向中国工商银行陕西省分行申请5000万元综合授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司陕西金叶印务有限公司的担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序；上述担保有利于子公司金叶印务生产经营活动的开展，不会损害公司和股东的利益，同意该授信申请及担保事项。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　担保详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　四、《关于改选公司部分董事的议案》

　根据股东单位陕西中烟投资管理有限公司《关于推荐严金虎同志任职的函》（陕中烟投【2015】18号），因工作变动原因，公司董事陈晖先生不再担任公司董事、董事局副主席职务，推荐严金虎先生（简历附后）为公司董事、董事局副主席人选。

　根据《公司法》、《公司章程》有关董事候选人提名的规定，公司六届董事局提名委员会对股东单位提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并在征求董事候选人本人意见后，认为被推荐人严金虎先生符合公司董事任职资格；董事局未发现其有《公司法》第147条规定的情况；未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；同意提名严金虎先生为公司董事候选人，提交公司股东大会审议。

　根据《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过上述聘任事项之前，董事陈晖先生仍将继续履行公司董事及董事局副主席职责；公司对陈晖先生多年来为公司发展做出的巨大贡献表示衷心的感谢。

　独立董事意见：公司改选董事的提名和任免程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；董事陈晖先生离任系因正常工作变动原因，其离任不会影响公司生产经营和管理的正常进行；董事候选人严金虎先生的教育背景、工作经历符合担任上市公司相关职务的任职条件,未发现有《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；同意该改选事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　五、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　根据股东单位陕西中烟投资管理有限公司《关于推荐韩宗强同志任职的函》（陕中烟投【2015】19号），因工作变动原因，程斌先生不再担任公司副总裁职务，推荐韩宗强先生（简历附后）为公司副总裁。

　根据《公司章程》的规定，经总裁袁汉源先生提名，董事局提名委员会审核，未发现韩宗强先生有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；韩宗强先生具备担任公司副总裁的资格，符合担任公司副总裁的任职要求；同意聘任韩宗强先生为公司副总裁，聘期与公司第六届董事局任期相同；公司对程斌先生多年来为公司发展做出的巨大贡献表示衷心的感谢。

　独立董事认为：公司聘任副总裁的提名和任免程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；副总裁程斌先生离任系因正常工作变动原因，其离任不会影响公司生产经营和管理的正常进行；韩宗强先生的教育背景、工作经历符合担任上市公司相关职务的任职条件,未发现有《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；同意聘任韩宗强先生为公司副总裁。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董事局

　二〇一五年十二月三十日

　附件：

　严金虎先生简历

　严金虎，男，1961年12月出生，1976 年12月参加工作，1979年11月加入中国共产党。1988年7月中国轻工业管理干部学院经济管理专业大专毕业。1992年8月任张家口卷烟厂副厂长；1998年10月任石家庄卷烟厂厂长、党委副书记兼石家庄市烟草专卖局（分公司）经理、党组副书记；2002年11月任石家庄卷烟厂厂长、党委副书记；2003年12月任中共河北中烟工业公司党组成员；2006年9月任河北中烟工业有限责任公司副总经理、党组成员；2012年11月任河北中烟工业有限责任公司巡视员兼副总经理、党组成员；2015年5月22日任陕西中烟工业有限责任公司总经理、党组书记。

　严金虎先生现任陕西中烟工业有限责任公司总经理、党组书记，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　韩宗强先生简历

　韩宗强，男，汉族，1960年10月出生，陕西省凤翔县人，1991年12月加入中国共产党，1981年7月参加工作，经济学研究生，高级经济师职称，国家烟草专卖局烟草经济特邀研究员，陕西省政府采购评审专家。1981年7月在国营4381厂子校任教，1985年4月在宝鸡卷烟厂工作，先后任工会干事、厂部办公室秘书，1992年12月历任宝鸡卷烟厂党委厂部办公室副主任、主任，宝鸡卷烟厂、宝鸡卷烟调拨站市场处处长、副经理兼市场处长，宝鸡金雁实业集团公司副总经理，宝鸡卷烟产品材料购销站总经理助理，宝鸡卷烟厂营销总部副总经理，宝鸡卷烟厂厂长助理兼战略办主任、企管处长等职务，期间还兼任宝商集团（证券代码000796）董事。2005年12月任陕西中烟工业公司整顿办副主任（期间2006年借调国家烟草专卖局经济研究所工作），2009年5月至今，历任陕西中烟工业有限责任公司整顿办主任、市场营销中心经理、总监。

　韩宗强先生现任陕西中烟工业有限责任公司整顿办主任、市场营销中心经理、总监，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码:000812 证券简称:陕西金叶公告编号:2015-66号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为保证本公司全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）生产经营所需资金，支持子公司发展，本公司拟为金叶印务向中国工商银行陕西省分行申请5000万元人民币综合授信事项提供担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

　公司于2015年12月29日召开的六届董事局第八次会议审议通过了上述担保事项。

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次为全资子公司的担保不构成关联交易，该担保事项不需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：陕西金叶印务有限公司

　成立日期：2010 年 11月23日

　住所：西安市高新区丈八四路86号

　法定代表人：袁汉源

　注册资本：人民币16,900 万元

　公司类型：有限公司（法人独资）

　股东持股情况：本公司持股100%

　经营范围：包装装潢印刷品印刷；一般经营项目：广告及包装产品设计制作；数字印刷技术咨询。（上述经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　主要财务状况：

　截至2014年12月31 日，该公司总资产为44,768.87万元，负债总额19,646.96万元，净资产25,121.91万元，营业收入21,806.86万元，利润总额7,710.59 万元，净利润 6,512.12万元。

　截至2015年9月30日，该公司总资产为43,718.62万元，负债总额24,348.83万元，净资产19,369.79 万元，营业收入11,592.77万元，利润总额127.07万元，净利润 107.88万元。（该数据未经审计）

　三、担保协议的主要内容

　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的全资子公司根据公司六届董事局第八次会议决议的授权与银行共同协商确定。

　四、董事局意见

　对全资子公司金叶印务向银行申请综合授信提供担保，有利于其生产经营活动的持续稳定发展；公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意为该公司提供担保。在履行相应程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为金叶印务办理担保相关事宜。

　五、独立董事意见

　公司事前向独立董事提交了全资子公司陕西金叶印务有限公司向中国工商银行陕西省分行申请5000万元综合授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司陕西金叶印务有限公司的担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序；上述担保有利于子公司金叶印务生产经营活动的开展，不会损害公司和股东的利益，同意该授信申请及担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为10,000万元，约占公司最近一期经审计的2014年净资产的11.60%，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　七、备查文件

　1、董事局会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董事局

　二〇一五年十二月三十日

　北京金诚同达(西安)律师事务所关于

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　2015年度第一次临时股东大会的

　法律意见书

　致：陕西金叶科教集团股份有限公司

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年12月28日下午14时在西安市锦业路1号都市之门 B 座 19 层公司第三会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、王春雷律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集与召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　公司董事会于2015年12月11日、12月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》及《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的补充通知》。

　上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记方法、召开方式等重大会议事项。

　本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　（二）本次股东大会的召开

　1、2015年12月28日下午14时，本次股东大会在公司第三会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。

　2、公司董事局主席袁汉源先生出席本次股东大会并主持会议。

　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

　1、会议召集人的资格

　本次股东大会由第六届董事局召集，经本所律师核查，第六届董事局的成立合法，董事局成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的2015年度六届董事局第三次临时会议合法。

　2、出席会议的股东及股东代表

　根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份总数112,601,635股，占公司有表决权股份总数的25.1694%。

　通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计372名，代表公司股份17,953,976股，占公司总股本的4.0132 %。

　参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计376人，代表股份130,555,611股，占公司总股本的29.1825%。

　经核查，各股东均为截止2015年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

　3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

　出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

　4、出席会议其他人员

　出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

　本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　三、本次股东大会的议案及报告

　根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：

　1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　4、《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要（草案）的议案》

　5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　6、《关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　7、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》

　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　10、《关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　11、《关于修改<公司章程>的议案》

　经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　公司本次股东大会对提交本次股东大会的提案进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。

　深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。

　根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　1、审议否决了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

　该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。

　总表决结果：同意10,956,951股，占出席会议所有股东所持股份的19.4856％；反对44,503,118股，占出席会议所有股东所持股份的79.1433％；弃权770,970股（其中，因未投票默认弃权770,970股），占出席会议所有股东所持股份的1.3711％。

　中小股东总表决结果：同意10,956,951股，占出席会议中小股东所持股份的32.6510％；反对21,829,882股，占出席会议中小股东所持股份的65.0516％；弃权770,970股（其中，因未投票默认弃权770,970股），占出席会议中小股东所持股份的2.2974％。