本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：英威福赛生物技术有限公司（暂定名，以工商核准为准）

　●投资金额：公司以现金出资3000万元

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为加强贯彻公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略及“6+1”全产业链协同发展的业务模式，公司决定与高山先生共同出资设立英威福赛生物技术有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本5000万元人民币。新公司成立后，将整合欧美资源，与欧美科学家和新技术企业合作，在第一代细胞治疗技术和产品应用的基础上，致力于新一代细胞治疗技术和产品的研发并形成新一代免疫细胞治疗体系，同时大力推广CAR-T、PD1、gp96、白介15等免疫修饰细胞治疗技术的临床应用，快速形成新一代修饰细胞标准化治疗规程，开发新一代免疫治疗个体化方案，实现研发成果的快速转化。

　2015年12月29日，双方签署《关于成立“英威福赛生物技术有限公司”之合作协议书》。

　（二）会议审议情况

　2015年12月29日，公司第八届董事会第三十八次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　姓名：高山

　性别：男

　国籍：中国

　住所：江苏省苏州市科技城科灵路88号

　中国农业大学硕士，英国牛津大学医学肿瘤学博士。

　现任中国科学院苏州生物医学工程研究所研究员、博士生导师，中国科学院生物学检验技术重点实验室副主任、生物标志物研究中心主任。曾任英国剑桥、牛津大学分子医学研究所高级助理研究员。

　高山先生参与中国科学院及几家国内著名医院的多个项目技术研发，主要致力于“个性化肿瘤特异性T细胞治疗相关技术”、“CAR-T细胞治疗技术”、“肿瘤特异性T细胞表型、功能检测技术及安全性评价体系”的研发，聚焦癌症生物标志物、药性生物标志物的技术开发，为中国科学院“百人计划”入选者和江苏省“六大人才高峰计划”奖励者。

　高山与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、拟定公司名称：英威福赛生物技术有限公司

　2、拟定注册资本：5000万元人民币

　3、拟定经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、药物研发、实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、投资管理、商务信息咨询服务（除经纪）、医院投资管理、医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、拟定出资方式：

　公司以现金出资3000万元，占新公司股权比例为60%；

　高山先生以现金出资2000万元，占新公司股权比例40%。

　5、董事会及管理层的人员安排：

　1）新公司根据《公司法》等相关法律、法规设立董事会，由5人组成，设监事1人，股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事会成员的责任和权利由新公司章程具体规定。

　2）新公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。

　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　四、合作协议书的主要内容

　（一）合作主体

　甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　乙方：高山

　（二）合作公司注册资本为人民币￥5000万元整。

　■

　（三）合作期限

　合作公司的合作期限为20年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照颁发之日。

　(四)违约责任

　由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。

　（五）争议解决

　凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（六）协议生效

　本协议经各方签章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

　五、对外投资对上市公司的影响

　公司与高山先生合作设立新公司，通过整合双方资源优势，有利于吸引国内外顶级专家加入公司，并与国内外优秀的生物技术企业形成合作，实现与国内外顶级专家或企业等在业务、技术、产品等方面的合作；同时新公司致力于构建第二代免疫治疗肿瘤和恶性疾病的最新技术体系，大力开展第二代细胞治疗产品的研发，积极推广CAR-T、PD1、gp96、白介15等治疗技术及升级传统免疫细胞治疗技术的临床应用，快速形成新一代标准化细胞治疗规程，开发免疫治疗个体化方案，从而实现研发成果的快速转换，加速和引领我国生物医学成果产业化，满足不同层面客户的治疗需求；新公司的设立还将有助于公司主营业务中下游产业链的布局，形成公司新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力。

　六、对外投资的风险分析

　1、核心技术失密和核心技术人员流失风险

　新公司的知识产权构成公司主营产品的核心竞争力，如果因人员流失、竞争对手侵权等原因造成公司核心技术外泄或失密，则会对新公司造成不利影响。技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。新公司核心技术人员均为行业的资深专家及技术带头人，如果出现核心技术人员外流情况，将会削弱新公司的持续技术创新能力和竞争优势。

　新公司建立核心技术管理和保密措施，重视核心技术人员的凝聚力，以绩效、股权等多种激励形式留住技术专家；同时加强新技术开发，准备后续更有市场的新技术，保证技术创新的持续能力。

　2、市场竞争风险

　新公司主要产品在我国尚处于新生代位置，预计将凭借其优越的价格性能比，将在相当长的一段时间内占有一定的市场份额，但国外公司的同类产品和国内其他厂家可能生产出来的可替代产品预计将会不断出现，因此公司现有产品存在着较大的市场竞争风险。

　新公司将充实和培育高素质的销售队伍，同时采用技术培训推销产品的方式，使公司在国内外拥有强大的销售网络。另外，新公司将不断开发新技术、新产品，增强市场竞争能力，扩大利润来源。

　3、行业监管风险

　公司如果不能得到国家食品药品卫生监督管理部门的试点认证，无法进行合法销售。

　新公司将规范化研发、服务流程，确保产品的正规化、科学化，设法取得相关试点认证。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年12月30日