证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-071

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

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　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年12月29日09:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年12月21日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

　一、审议通过关于补选独立董事的议案

　同意提名陈刚先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，其任期自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，同意将本议案提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　二、审议通过关于控股子公司收购河南科锐电力设备运行维护有限公司20%股权的议案

　《关于控股子公司收购河南科锐电力设备运行维护有限公司20%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　三、审议通过关于公司参与竞拍土地使用权的议案

　同意公司以自有资金参与竞拍郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国有建设用地使用权，并同意授权公司法定代表人张新育先生或经法定代表人授权的相关人员签署和办理竞拍、购买过程中的相关文件。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　四、审议通过关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

　《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日

　陈刚先生简历如下：

　陈刚先生：1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；管理学硕士，注册税务师。现任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师，兼任吉艾科技（北京）股份有限公司独立董事。

　陈刚先生1981年9月至1985年7月就读于东北财经大学（原辽宁财经学院）工业会计专业，获经济学学士学位；1985年9月至1997年6月任中央财经大学会计学院讲师；1997年6月至2000年12月任中央财经大学直属中惠会计师事务所常务副所长；2000年12月至今任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师；2007年9月至2009年6月就读于中央财经大学会计学专业，获管理学硕士学位。陈刚先生曾兼任北京市海淀区人民法院陪审员、北京国家税务局稽查局会计顾问及多家企业的财务及管理顾问；2010年11月至今兼任吉艾科技（北京）股份公司独立董事。

　陈刚先生已取得上市公司独立董事资格证书。陈刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-072

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

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　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事王雄元先生递交的《辞职报告》。王雄元先生因个人原因提请辞去公司第五届董事会独立董事及审计委员会主任委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。

　鉴于王雄元先生辞去独立董事职务将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，王雄元先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，王雄元先生将继续按照有关法律法规的规定履行其独立董事职责。公司对王雄元先生在任职期间对公司各项工作给予的支持表示衷心地感谢。

　公司于2015年12月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意提名陈刚先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，其任期自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日

　陈刚先生简历如下：

　陈刚先生：1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；管理学硕士，注册税务师。现任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师，兼任吉艾科技（北京）股份有限公司独立董事。

　陈刚先生1981年9月至1985年7月就读于东北财经大学（原辽宁财经学院）工业会计专业，获经济学学士学位；1985年9月至1997年6月任中央财经大学会计学院讲师；1997年6月至2000年12月任中央财经大学直属中惠会计师事务所常务副所长；2000年12月至今任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师；2007年9月至2009年6月就读于中央财经大学会计学专业，获管理学硕士学位。陈刚先生曾兼任北京市海淀区人民法院陪审员、北京国家税务局稽查局会计顾问及多家企业的财务及管理顾问；2010年11月至今兼任吉艾科技（北京）股份公司独立董事。

　陈刚先生已取得上市公司独立董事资格证书。陈刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-073

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于控股子公司收购河南科锐电力设备运行维护有限公司20%股权的公告

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　根据公司经营发展的需要，为优化管理架构，提高运营效率，控股子公司郑州开新电工有限公司以自有资金60万元收购河南瑞祥电力实业有限公司和郑州润弘电力工程有限公司合计持有的河南科锐电力设备运行维护有限公司20%的股权，具体情况如下：

　一、交易概述

　1、控股子公司郑州开新电工有限公司以自有资金60万元收购河南瑞祥电力实业有限公司和郑州润弘电力工程有限公司持有的河南科锐电力设备运行维护有限公司合计20%的股权。

　2、本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，资金来源于自有资金，根据《公司章程》及公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、收购方基本情况

　公司名称：郑州开新电工有限公司

　统一社会信用代码：914101007313179410

　住所：郑州高新区西三环路6幢13单元

　法定代表人：韩凤朝

　注册资本：2,460万元

　公司类型：有限责任公司

　经营期限：2001年8月30日至2016年8月29日

　经营范围：单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110kV及以下送电线路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技术咨询服务。

　郑州开新电工有限公司为公司控股子公司，公司持有其60%的股权。

　三、交易对手方基本情况

　1、河南瑞祥电力实业有限公司

　公司名称：河南瑞祥电力实业有限公司（以下简称“河南瑞祥”）

　成立日期：2001年7月10日

　注册号：410000100002897

　住所：郑州高新技术产业开发区西三环路289号6幢7单元1层43号

　法定代表人：王国明

　注册资本：2,400万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：送变电工程（凭有效资质证经营）；城市及道路照明工程施工（凭有效资质证经营）；电力设备、有色金属、水泥制品、电气仪表、绝缘用品、金属构件销售；电力技术咨询；计算机软件开发；中央空调、电梯、发电设备、工程机械的销售，电厂辅机设备、黑色金属销售。（上述范围，涉及国家法律法规规定应经审批的项目，取得许可证后进行，未经审批前，不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　营业期限：2007年7月10日至2021年7月9日

　股权结构及实际控制人：

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　河南瑞祥的实际控制人为张磊。

　2、郑州润弘电力工程有限公司

　公司名称：郑州润弘电力工程有限公司（以下简称“郑州润弘”）

　成立日期：2003年3月12日

　统一社会信用代码：914101007474185609

　住所：郑州高新技术开发区长椿路11号孵化2号楼B座20层

　法定代表人：王振

　注册资本：2,400万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：电力设施承装（修、试）（凭有效许可证经营，有效期至2019年10月22日止）；送变电工程施工（凭资质证经营）；自动化工程的安装、调试、维护；电力技术咨询；城市道路照明工程施工、铁路电力工程施工、防腐保温工程施工、土石方工程施工；电力设备、通信网络设备在线检测、清洗、维护；建材、电气设备、机电设备的销售。

　营业期限：2003年3月12日至2016年3月11日

　股权结构及实际控制人：

　■

　郑州润弘的实际控制人为王振。

　四、标的公司基本情况

　公司名称：河南科锐电力设备运行维护有限公司（以下简称“河南运维”）

　注册号：410199000085914

　住所：郑州高新区西三环路289号6幢13单元3层

　法定代表人：韩凤朝

　注册资本：1,200万元

　公司类型：有限责任公司

　经营期限：2014年12月30日至2044年12月29日

　经营范围：机械设备维修；电力技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；电气机械设备、专用设备、机械设备的销售，电力趸售，电力设施的承装（修试）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次股权转让前后，河南运维股权结构如下：

　单位：万元

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　本次股权转让完成后，河南运维仍为公司控股子公司。

　截至2015年9月30日，河南运维资产总额为230.11万元，净资产为228.87万元；河南运维2015年1-9月营业收入为13.37万元，净利润为-71.13万元。

　五、协议的主要内容

　甲方（受让方）：郑州开新电工有限公司

　乙方（转让方一）：河南瑞祥电力实业有限公司

　丙方（转让方二）：郑州润弘电力工程有限公司

　第一条 转让标的及对价

　河南瑞祥、郑州润弘均同意将各自持有的河南科锐电力设备运行维护有限公司10%的股权分别按实缴出资额30万元转让给郑州开新，郑州开新同意受让上述20%的股权。

　第二条 付款方式

　本协议生效条件全部实现后，且完成标的股权转让的工商变更登记手续后5个工作日内，郑州开新将股权转让价款一次性支付给河南瑞祥、郑州润弘。

　第三条 税费承担

　因本次交易而发生的相关税收，依据中华人民共和国有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。因本次交易而发生的相关费用由协议各方按照相关规定各自承担。

　第四条 过渡期安排

　自本协议生效之日起至交割日为过渡期，在过渡期内，河南瑞祥、郑州润弘应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并保证标的公司的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要，则必须经郑州开新书面同意，方可实施，一经郑州开新同意，则不受前述规定的限制。

　过渡期的损益归标的公司工商变更后的股东按照出资比例共同承担和享有。

　第五条 违约责任

　1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

　六、本次收购完成后的其他安排

　本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

　七、本次股权收购的目的及影响

　本次股权收购是基于公司经营发展的需要，有利于优化管理架构，提高运营效率。本次收购完成后，河南运维仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。

　八、审议情况

　2015年12月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司收购河南科锐电力设备运行维护有限公司20%股权的议案》。

　九、备查文件

　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　2、股权转让协议。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-074

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于公司参与竞拍土地使用权的公告

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　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司以自有资金参与竞拍郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国有建设用地使用权，现将有关事项公告如下：

　一、交易情况概述

　根据公司战略发展规划，综合考虑各方面因素，公司拟竞拍位于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国有建设用地使用权，并同意授权公司法定代表人张新育先生或经法定代表人授权的相关人员签署和办理竞拍、购买过程中的相关文件。根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次参与竞拍国有土地使用权成交金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　本次参与竞拍的国有土地使用权的资金来源为自有资金。

　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　交易对方名称：郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划与国土资源局

　地址：郑州航空港经济综合实验区郑港四街与郑港四路交叉口豫发大运城售楼部

　三、挂牌地块的基本情况

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　四、涉及本次竞拍购买土地使用权的相关安排

　根据公司整体发展战略规划，拟竞拍的该处土地将作为公司未来生产经营使用。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　2、新郑市国土资源局、郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划与国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（郑国土资交易告字[2015]90号）。

　公司将根据本次竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-075

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

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　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议决定于2016年1月15日（星期五）14:00召开2016年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　一、召开会议基本情况

　1．召集人：公司董事会

　2．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

　现场会议召开时间：2016年1月15日14:00；

　网络投票时间：2016年1月14日至2016年1月15日。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年1月14日15:00至2016年1月15日15:00的任意时间。

　4、股权登记日：2016年1月11日

　5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层会议室

　6、股东大会投票表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　1、关于补选独立董事的议案

　上述议案已经公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，议案内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　三、出席会议对象

　1、截至2016年1月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、会议登记手续

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2016年1月13日、1月14日9:00～16:30。

　3、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）。

　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月14日下午16：30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：010-62981321

　传真号码：010-82701909

　联系人：刘卓妮、刘后弟

　通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日

　附件一：《参会股东登记表》

　附件二：《授权委托书》

　附件三：《网络投票的操作流程》

　附件一：

　参会股东登记表

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　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　一、采用交易系统投票的投票程序

　（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月15日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（二）股东投票代码：362350；投票简称：科锐投票

　（三）股东投票的具体程序：

　1、买卖方向为买入投票；

　2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　3、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　4、投票举例：

　股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

　■

　5、投票注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　二、采用互联网投票的投票程序

　（一）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1、申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　2、激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

　1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京科锐配电自动化股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

　2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4、确认并发送投票结果。

　（三）股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月14日15:00至2016年1月15日15:00的任意时间。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日